[조세] "경영권 프리미엄 포함된 비상장주식 매도가액을 지분 45% 취득 시가로 본 증여세 부과 위법"
[조세] "경영권 프리미엄 포함된 비상장주식 매도가액을 지분 45% 취득 시가로 본 증여세 부과 위법"
  • 기사출고 2021.10.05 15:26
이 기사를 공유합니다

[서울행법] "상증세법상 보충적 평가방법에 따라야"

경영권 프리미엄이 포함된 비상장주식의 매도가액을 지분 45%의 주식을 취득한 거래의 시가로 보아 증여세를 부과한 것은 잘못이라는 판결이 나왔다.

비상장회사인 연예기획사 B사의 발행주식 10,000주 중 5,500주(55%)를 보유한 최대주주이자 대표이사였던 A씨는 2015년 11월 20일 B사의 설립자 중 1인(D)으로부터 나머지 주식 4,500주(45%)를 주당 138만여원에 매수해 회사의 주식 100%를 보유하게 되었다. 이후 A씨는 닷새 후인 11월 25일 다시 전체 주식의 70%인 7,000주를 주당 180만원에 다른 연예기획사인 C사에 매도했다.

이에 서울지방국세청이 주당 180만원을 B사 주식의 시가로 보고 A씨가 D로부터 주식을 시가보다 낮은 주당 138만여원(쟁점가액)에 매수함으로써 그 차액 상당액을 증여받았다고 판단하여 이러한 취지의 과세자료를 반포세무서에 통보, 반포세무서가 A씨에게 증여세 4억 7,100여만원과 가산세 2억 2,100여만원을 부과하자 A씨가 증여세 등 부과처분의 취소를 요구하는 소송(2020구합70014)을 냈다.

A씨는 "지분 45%는 회사에 주된 영향력을 행사하기 어려운 소수지분인 반면, 지분 70%는 회사의 경영권 등 비재무적인 가치를 포함하고 있어 두 거래는 그 성격이 현저히 달라 유사한 거래라고 보기 어렵다"며 "매도한 지분 70%의 1주당 거래가액을 시가로 볼 수 없다"고 주장했다.

서울행정법원 제8부(재판장 이종환 부장판사)는 8월 17일 A씨의 주장을 받아들여, "비교가액(주당 180만원)을 지분 45% 거래 당시 쟁점주식의 시가에 해당한다고 보기는 어렵다"며 "증여세와 가산세 각 부과처분을 모두 취소하라"고 원고 승소 판결했다. 법무법인 율촌이 A씨를 대리했다.

재판부는 "이 거래의 목적물은 회사의 소수지분(45%)이고 쟁점거래의 목적물은 회사의 지배지분(70%)으로, 회사 발행 주식의 70%를 보유하는 경우에는 단독으로 상법상 특별결의요건(주주의결권의 2/3, 상법 제434조, 제329조의2 등)을 충족시킬 수 있으므로 회사의 지분 70%을 취득함으로써 회사에 행사할 수 있는 법률상 · 사실상의 영향력은 소수주주가 가지는 영향력과는 비교할 수 없다"고 밝혔다.

이어 "C는 이 거래를 통해 회사에 대한 지배권 내지 경영권까지 취득하였으므로, 비교거래 당시 결정된 거래가액은 단순히 회사의 주식 7,000주의 가치만 반영한 것이라고 할 수 없고, 응당 그 주식 취득과 함께 얻는 회사에 대한 지배권 내지 경영권의 가치도 반영된 것이라고 봄이 상당하다"며 "이러한 경영권 등의 가치는 설립자 측이 원고에게 이 거래를 통하여 보유 주식 전부를 양도함으로써 소수주주로서의 간섭을 포기하는 것에 대한 대가보다는 객관적으로 더 많은 가액이 지불되어야 하는 것이라고 보인다"고 판시했다.

재판부는 또 "D는 원고로부터 C가 회사 주식지분 중 70% 이상을 취득하고자 희망한다는 점과 그 예상 매수가액 등을 전달받아 알고 있는 상태에서, 이를 바탕으로 원고와 협상한 끝에 최종적으로 원고와 비슷한 액수의 대금을 취득하기 위하여 쟁점가액으로 결정하였고, 이와 같이 결정한 데에는 당시 D 측은 보유 주식 전부를 즉시 매각하여 현금화하는 이익을 누리는 점, D는 루게릭병 발병으로 향후 적극적인 활동이 어려웠던 점, D 측은 즉시 주식 지분 45%를 넘김으로써 소수주주로서의 간섭을 포기하는 것임에 비하여 원고는 주식 지분 70%를 C에게 넘김과 동시에 회사 지배권 내지 경영권을 사실상 C에게 넘긴 채 소수지분 30%만 보유하며 그로 인한 위험부담도 지는 상황인 점 등 여러 사정을 고려한 데에 기인한 것으로 보이므로, 이 사건 거래의 가액은 거래당사자인 원고와 D 측이 대등하게 협상을 하여 결정된 결과에 해당한다고 볼 수 있다"고 덧붙였다.

재판부는 "설령 이 사건 쟁점가액이 쟁점주식의 정당한 시가에는 미치지 못하는 측면이 있다고 하더라도, 위와 같이 비교가액이 구 상증세법 제60조 제2항의 시가에 해당한다고 보기 어려운 이상, 이를 기준으로 주식가액을 산정할 수는 없는 것이고, 이 경우 다른 정당한 시가를 찾기 어렵다면 쟁점주식의 시가는 구 상증세법 제63조 제1항 제1호 다목, 구 상증세법 시행령 제54조 제1항, 제2항의 보충적 평가방법에 따라 결정되어야 한다"고 밝혔다.

리걸타임즈 김덕성 기자(dsconf@legaltimes.co.kr)


댓글삭제
삭제한 댓글은 다시 복구할 수 없습니다.
그래도 삭제하시겠습니까?
댓글 0
댓글쓰기
계정을 선택하시면 로그인·계정인증을 통해
댓글을 남기실 수 있습니다.