이러한 대상 자산을 소유하기 위한 지주회사를 해외에 설립하고, Private Equity의 자산을 이 해외 지주회사에 투자하는 구조이다.
외국 증권시장에 기업을 공개하는 것이 까다로운 중국법의 적용과 규제를 피해갈 수 있는 길이기도 하다.
그러나, 이렇게 해외에 회사를 설립하는 방식의 투자는 대규모 중국국영회사 투자에는 적합하지 않을 것이다.
이런 국영회사 주식을 해외 지주회사에 넘기려면 국가발전개혁위원회(SDRC : State Development and Reform Commission)와 상무부(Ministry of Commerce)의 허가를 받아야 한다.
이 경우, 회사에 대한 구조조정은 법적으로 금지되어 있지 않더라도 결국은 관계당국에 의해서 저지되는 경우가 있다.
또한, 아무리 성공적인 기업공개가 이루어졌다고 해도, 중국의 국영기업에 투자한 외국인 투자자들이 소유 주식을 유동화하는 것에는 한계가 있다.
중국 회사법에 따르면, 주식회사는 공모를 통해서만 주식을 발행할 수 있으나, 주식회사의 공개이전에 주주가 보유하고 있던 주식에는 기업공개 후 3년 동안의 처분금지(lock-up)기간이 적용된다.
이 3년의 금지기간 동안에는 시장을 통한 처분이 금지된다.
뿐만 아니라, 기업이 중국 국내든, 해외에서든 공개되고 나면, 오직 기업공개시 공모를 통해 발행된 주식만 시중에 유통될 수 있을 뿐이다.
기업공개 이전에 주주가 보유하고 있던 주식은 주식시장에서 거래될 수 없고, 단지 개인간 직접 거래만 허용된다.
이처럼 기존에 발행된 주식의 유통이 제한되기 때문에 기업공개이전 주주가 보유하고 있던 주식은 공개시장에서의 시장가격보다 현저히 낮은 가격에 개인간에 거래될 수 밖에 없다.
그러나 중국평안보험공사의 해외공개사례는 외국인 투자자들이 자금을 회수할 수 있는 새로운 가능성을 보여주고 있다.
하나의 발전된 사례이다.
수년 전 모건스탠리와 골드만삭스가 중국평안보험공사에 투자했다.
그러나 이들은 다른 Private Equity 투자자들처럼 이 회사를 해외 회사로 바꾸려는 구조조정을 가하지 않았다.
최근 중국평안보험공사의 해외 기업공개에 앞서, 중국증권감독관리위원회(Chinese Securities Regulatory Commission)는 모건스탠리와 골드만삭스가 소유한 주식을 H-주식 (즉, 홍콩주식거래소에서 유통되고 대중에 거래될 수 있는 주식)으로 전환하는 것을 승인했다.
중국 회사법에 의한 거래금지(lock-up) 기간이 경과한 후에는 외국인 투자자가 소유한 해외상장된 중국회사의 주식이 유통 가능한 주식으로 전환될 수 있다는 것을 중국증권감독관리위원회가 확인해 준 것이다.
최근엔 중국 기업에 투자하려는 외국인 투자자들이 어느 정도 긍정적인 반응을 보일만한 변화가 나타나고 있다고 한다.
앞으로도 중국의 Private Equity시장과 관련하여 많은 발전이 있을 것으로 기대된다.
◇임석진 미국변호사는 미 브라운대와 콜럼비아 대학원, 보스톤 칼리지 법과대학원과 런던대 킹스 칼리지 법과대학원을 나왔습니다. 클리포드 챤스(Clifford Chance) 국제법률사무소와 법무법인 세종에서 다년간 활동한데 이어 지금은 SL Partners (법무법인 한승)에서 미국변호사로 활약중입니다.
본지 편집위원(sjlim@slpartner.com)
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