20년 전 기관투자가들이 중국에 투자를 했다면, 지금은 Private Equity를 포함한 금융 투자자들이 중국 경제와 중국 회사의 성장 가능성에 대해 큰 관심을 갖고 있다.
물론 중국 시장에 대한 막연한 동경과 기대만 갖고 중국 투자에 성공할 수는 없다.
Private Equity Firm과 같은 외국인 투자와 관련된 법률 · 규제와 외국인 투자자들에 대한 중국 정부의 입장을 보다 구체적으로 연구를 할 필요가 있을 것이다.
현재의 외국 Private Equity Firm들은 과거 다국적 기업들이 택했던 투자 전략과는 다른 방식으로 접근하고 있다.
Private Equity Firm들에게는 다국적 기업들과는 달리 장기적인 목적이 없을 수 있기 때문이다.
따라서, 투자를 할 때에는 다양한 요소들을 고려하여야 하지만, 특별히 투자자의 이익 · 배당 및 투자회수에 대하여 투자의 실행 이전에 준비 · 기획해 놓아야 할 것이다.
중국의 외국인 투자자와 외국 자본에 대한 태도와 복잡하고 까다로운 법적 제도가 과연 미국과 같은 선진 금융 시장의 사모투자에서 채택되었던 선진 투자 방식을 수용할 수 있을지 여부가 중요한 대목이다.
외국의 Private Equity Firm들은 과거 제조업, 기술 관련 회사들과 같은 전통적인 굴뚝기업에 대한 투자에서부터 금융, 소매, 미디어, 의료 등과 같이 외국인투자자에게 강하게 규제되고 있는 산업에까지 관심을 두고 있다.
이전의 중국 시리즈에서도 설명했듯이 2001년도에 있었던 중국의 WTO 가입으로 이들 산업들도 점차적으로 개방을 하고 있는 추세이다.
다만, 중국 정부는 자금만 갖고 있는 외국인 투자자보다는 자국의 산업에 많은 기여를 할 수 있는 외국인 투자자를 선호하고 있고, 이러한 중국 정부의 정책이 중국의 법 · 규정에 명확하게 반영되어 있다.
이러한 산업전문가의 투자를 유치하기 위해 특정 산업에 대한 외국인 투자자들의 자격 요건을 만들어 놓고 있다.
사실 이러한 중국의 법 · 규정은 Private Equity Firm들에게는 다소 불리하게 적용될 수 있으나, Private Equity Firm들은 나름대로 이들 요건에 맞추려고 노력하고 있다.
한가지 요건을 예를 들자면, 금융기관(보험회사와 증권회사 제외)에 투자하려는 외국인 투자자들은 자국에서 또한 국제적으로 '좋은 평가(Favorable Reputation)'가 있어야 하고, 자국의 본사는 내부 통제시스템이 잘 갖추어져 있어야 하며, 자국 정부의 규제를 엄밀히 받고 있는 금융 기관이어야 한다.
'좋은 평가'라는 추상적인 기준에 의하여, 본사에 불미스러운 사건이 하나라도 있다면 그 외국회사가 중국에 투자를 하는 것은 불가능하게 될 것이다.
또한, 외국 기관에 의해 직접 운영 되거나 소유된 전체 자산은 미화 100억 달러 이상이 되어야 한다.
이와 같은 자격 요건은 중국의 보험회사와 증권사에 투자하고자 하는 외국인 투자자들에게도 적용된다.
이 외에도 중국의 광고 업계에 진출하려는 외국인 투자자는 최소 2년 동안 자국에서 좋은 실적과 명성을 갖춘 기업이어야 하며, 통신 회사에 투자하기 위한 필요한 자격은 자국에서 통신 사업을 허가받은 투자자여야 한다는 것이다.
중국 정부의 이러한 자격요건 때문에 Private Equity Firm들은 중국의 투자에 상당한 어려움이 있었으나, 이같은 요건들을 충족시키기 위해 다른 외국인 투자자와 함께 컨소시엄(Consortium)을 구성해 자격요건을 해소하는 경우가 있다.
Private Equity Firm들은 자금, 경영 노하우 및 네트워크를 제공하고, 컨소시엄의 다른 외국인 투자자가 산업별 자격 요건을 충족시키면서 공동으로 중국의 해당기업에 투자하는 식이다.
이 경우, 투자자들은 첫 번째 단계로 해외에서 SPC(투자를 위한 특수목적회사)를 설립하고, 이 SPC로서 투자 대상 회사와 거래를 하고 규제 당국에 허가를 신청한다.
물론 투자 대상 회사가 은행이나 상장된 회사라면, 중국의 관련 법상 보다 더 까다로운 투자자 자격요건이 요구되며, 그 절차는 더욱 복잡해질 것이다.
예컨대, 중국의 은행 및 금융기관이 투자 대상이라면, 중국은행감독위원회(Chinese Banking Regulatory Commission: CBRC와 Chinese Securities Regulatory Commission: CSRC)의 인허가 및 감독을 받아야 한다.
해당 규제당국은 SPC의 최종의 주주(Shareholder)나 수혜자(Beneficiaries)가 밝혀질 때까지 외국인 투자자의 회사 구조를 조사하고 소유 구조에 대한 완전 공개를 요구할 것이다.
◇임석진 미국변호사는 미 브라운대와 콜럼비아 대학원, 보스톤 칼리지 법과대학원과 런던대 킹스 칼리지 법과대학원을 나왔습니다. 클리포드 챤스(Clifford Chance) 국제법률사무소와 법무법인 세종에서 다년간 활동한데 이어 지금은 SL Partners (법무법인 한승)에서 미국변호사로 활약중입니다.
본지 편집위원(sjlim@slpartner.com)
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