투자자의 자금 모집, 여러 나라 · 지역의 펀드 관련 규제 파악, 목적회사의 발굴, 실사 및 투자(M&A)에서 부터 목적회사의 가치상승과 투자자금의 회수에 이르기까지 사모펀드설립 · 운용자(Private Equity Player)들의 역할은 결코 가볍지 않다.
한편으로는, 이러한 절차를 전체적으로 도와주는 변호사들의 역할도 상당하다고 할 수 있겠다.
이러한 사모펀드는 소수의 투자자들로부터 비공개적으로 자금을 조성해 기업 인수 · 합병(M&A), 부동산, 주식 등에 투자하는 펀드이며, 현재 전 세계적으로 2700개 이상이 운영되고 있다고 한다.
대부분이 영미계이다.
영국의 경제전문잡지 이코노미스트는 특집 기사를 통해 "사모펀드가 국경을 넘나들면서 기업 인수 · 합병(M&A)을 주도하는 등 자본주의의 제왕으로 새롭게 등극했다"고 보도한 바도 있다.
한국을 포함한 아시아에서도 영미계의 Private Equity Fund("PEF")들의 역할이 상당하다고 할 수 있다.
이는 달리 표현하면 미국보다 아시아나 유럽에 비효율적으로 운영되고 있는 회사들이 많아 이들을 인수해서 가치를 올리는 게 보다 성과가 좋다는 얘기도 된다.
이러한 영미계의 PEF들 중에는 Baring Private Equity Partners (Asia), CVC Asia Pacific, JP Morgan Partners (Asia), The Carlyle Group 등과 같이 아시아에서 현지화 돼 아시아에 꾸준히 투자하는 펀드들도 여럿 있다.
Goldman Sachs, Morgan Stanley, Warburg Pincus 등은 전세계적으로 자금을 모집하여 기회가 있을 때 마다 아시아 지역 국가에 투자하는 PEF들이다.
또 Farallon Capital, New Enterprise Associates, TH Lee Putnam Ventures 등과 같이 아시아에는 매우 드물게 투자하는 PEF들도 상당수 있다.
위에서 본 바와 같이 이러한 PEF등은 전 세계적으로 투자하기 때문에 각 국가 · 지역의 기업문화와 법 · 규정에 대한 자문을 구하여야 한다.
Private Equity 전문 변호사들의 도움을 받아야 하는 것이다.
투자협상 시에도 각 산업별로 전문화된 변호사들의 역할이 고객을 만족시켜 주고 있다고 한다.
해외에서 활동하던 변호사중에는 PEF와 관련된 자문을 해 주다가, PEF에 스카우트된 변호사들도 상당수 있다.
그만큼 PEF의 결성, 운용 및 투자에는 변호사의 역할이 필수적이다.
제일은행을 인수해 최근에 Standard Chartered Bank에게 매각한 Newbridge Capital의 사장으로 있는 박병무 변호사는 김&장에서 다년간 활약한 이 분야의 전문가다.
또 한미은행의 지분을 인수한 뒤 Citigroup에 매각해 7000억 원의 차액을 남긴 Carlyle에는 김용현 변호사가 있다.
김 변호사는 뉴욕의 로펌인 Winthrop, Stimpson, Putnam & Roberts(현재의 Pillsbury Winthrop)의 변호사로 금융 업무에 관여했으며, Goldman Sachs의 뉴욕 본사에서 활약하다가 Carlyle로 스카우트된 케이스이다.
그리고 Warburg Pincus의 한국 대표를 맞고 있는 황성진 변호사도 전에 해외 유수 로펌인 Sullivan & Cromwell에서 다년간 근무했다.
미국 및 유럽에 집중하여 투자하는 KKR에도 다수의 변호사들이 있다고 한다.
이렇게 국제적으로 무대를 넓힌 Private Equity House와 로펌을 넘나드는 변호사들의 역할은 구체적으로 무엇일까.
한국에서도 간접투자자산운용업법의 개정안이 얼마전 국회를 통과함에 따라 한국형 사모펀드의 인프라가 구축돼 가고 있다.
한국에서도 PEF의 활성화가 기대되고 있는 것이다.
PEF에 대한 관심이 갈수록 확대되고 있는 한국으로서는 외국에서 오랜 기간에 걸쳐 축적된 PEF에 관련된 관행(Industry Practice)에서 배워야 할 게 많을 것이다.
◇임석진 미국변호사는 미 브라운대와 콜럼비아 대학원, 보스톤 칼리지 법과대학원과 런던대 킹스 칼리지 법과대학원을 나왔습니다. 클리포드 챤스(Clifford Chance) 국제법률사무소와 법무법인 세종에서 다년간 활동한데 이어 지금은 SL Partners (법무법인 한승)에서 미국변호사로 활약중입니다.
본지 편집위원(sjlim@slpartner.com)
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