베트남 법에 따라 베트남 법인으로 간주된다.
합작기업 설립시 외국측 자본금은 30% 이상 투자되어야 하며, 이는 현금, 건물, 기계설비, 특허권, 기술 노하우 등으로 출자를 하게 된다.
베트남측 출자자는 현금으로 출자하기 보다는 대개 토지의 현물출자에 의해 법정자본(Legal Capital)을 투자하고 있다.
베트남측이 토지 사용권을 현물출자 하는 경우, 토지수용과 보상, 토지사용권의 취득은 베트남측 당사자가 수행하게 된다.
베트남은 사회주의 공화국으로 나라에서 개인의 토지 소유권을 인정하지 않는다.
그러나 합작투자시 베트남측은 50년에서 70년 동안 외국측에 토지 사용권을 부여하기 때문에 토지 소유권의 개념에 연연하지 않아도 될 것이다.
한국의 주식회사와 달리 베트남의 외국투자기업은 주주총회가 없기 때문에 이사회가 기업의 최고의사 결정기관이며, 이사회는 출자비율에 따라 구성하게 된다.
이사회에서는 중요결의사항에 대해 출석이사 만장일치의 원칙이 적용되고 있다.
외국 투자가의 반발로 인하여 2000년 외국투자법이 개정돼 중요 결의사항의 항목이 많이 축소 되었다고 하나 여전히 사장, 제1부사장의 임명과 기업정관의 보완, 수정과 같은 사항은 만장일치의 결의 과정을 거쳐야 한다.
베트남 파트너와 합작투자를 고려하고 있을 때는 합작에 따른 다음과 같은 경영상 갈등 요인을 미리 염두에 두고 추진하여야 한다.
사장은 제1부사장과 협의하여 합작 기업의 경영관리를 하게 되고 출자비율에 관계없이 사장과 제1부사장 중 어느 한 자리가 베트남측 당사자로 선출되어야 하기 때문에 베트남측은 이사회에 있어서 중요사항에 대한 거부권을 보유하게 된다.
이러한 규정에 따라 외국투자가는 경영권의 상당부분이 제약당할 수 밖에 없다.
한가지 예로 합작기업에 새로운 자금 수요(증자 등)를 필요로 할 경우, 베트남측은 자금조달능력이 없어 출자비율에 따른 자금 조달을 하지 못하는 사례가 자주 발생한다.
하지만 이러한 경우 베트남측 출자자의 출자비율을 낮추는 것은 쉽지 않다.
왜냐하면 이사회만장일치제의 원칙이 존재하고 있기 때문에 증자시 베트남측이 거부권을 행사할 경우 외국기업측이 일방적으로 자금을 투입하고도 출자비율이 종전대로 유지되는 불공평한 사례가 종종 발생하게 된다.
물론 합작투자 형태의 베트남 진출시 베트남의 인재, 생산, 판매 루트 등을 이용할 수 있기 때문에 초기 투자부담을 줄일 수 있다.
또한 베트남측 파트너의 힘을 빌어 내수시장 진입이 용이하고 각종 행정수속, 인허가를 취득하는데 유리하다.
그러나 합작투자형태는 베트남측과의 의견조정이 어렵고 경영방침, 노무관리, 이익처분 등의 문제 때문에 갈등의 발생소지가 없지 않다.
중요사항의 결정에는 이사회 만장일치 의결을 필요로 함으로 결정을 하는데 어려움이 있을 수 있다.
나아가 기술 유출의 가능성이 있고, 토지 등 베트남측이 통상적으로 출자하는 현물의 평가가 문제될 수 있다는 점도 유의하여야 한다.
◇임석진 미국변호사는 미 브라운대와 콜럼비아 대학원, 보스톤 칼리지 법과대학원과 런던대 킹스 칼리지 법과대학원을 나왔습니다. 클리포드 챤스(Clifford Chance) 국제법률사무소와 법무법인 세종에서 다년간 활동한데 이어 지금은 SL Partners (법무법인 한승)에서 미국변호사로 활약중입니다.
본지 편집위원(sjlim@slpartner.com)
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