ESG 경영의 확산과 함께 이른바 그린워싱(Green Washing)이 부각되고 있는 가운데 법무법인 지평이 5월 27일 지평 본사가 위치한 그랜드센트럴 오디토리움에서 "그린워싱 리스크와 기업 대응전략" 주제의 지평 ESG 포럼을 개최했다. 이날 포럼은 홍윤희 WWF 한국본부 사무총장의 축사와 조명래 한국 ESG학회 회장의 'ESG 시대의 환경 리스크와 한국사회의 재조명'을 주제로 한 기조발제에 이어 총 두 개의 세션으로 진행되었다. 홍윤희 사무총장은 "오늘날 기업의 사소한 결정도 사회적 영향력이 상당하기 때문에 비의도적인 그린워싱이 일어나지 않도록 고민해야 한다"고 이번 포럼의 개최를 환영했다. 이어 조명래 회장은 기조발제를 통해 "기업의 건강한 지배구조 개선과 ESG 관리를 통해서 기후 리스크를 기후 기회로 만들면 새로운 경제 도약도 가능할 것"이라고 화두를 던졌다.

세션 발표에 이어 임성택 변호사가 좌장을 맡은 패널토론엔 조현수 환경부 녹색전환정책과 과장과 이태형 공정거래위원회 소비자 안전정보과 사무관, 한승호 녹색상품구매네트워크 공동대표, 윤덕찬 지속가능발전소 대표 등이 참여했다. 지평 변호사들의 발표내용을 요약해 싣는다.

그린워싱의 이해와 현황/환경 이슈 중심 사례

그린워싱이란 단어는 1991년 Mother Jones라는 잡지에서 처음 언급되었다고 한다. 그러나 친환경과 무관한 제품에 녹색의 옷을 입히려는 시도는 그보다 오래전부터 있었다. 1960년대 자동차 광고만 하더라도 온통 녹색으로 칠해진 것들을 쉽게 찾아볼 수 있다. 그 후 오랜 시간이 지났지만 TerraChoice사(2009)나 유럽환경과학(2020) 등의 의미 있는 몇몇 연구 외에 실증적인 연구는 여전히 부족한 실정이다.

지평에서는 그린워싱 이슈로 실제 분쟁이 발생한 각국의 사례 25건을 분석해 보았다. 워싱이라는 본질상 경쟁법이 쟁점이 된 사례가 많았지만, 환경법이 쟁점이 된 사례도 적지 않았다. 환경법 분야에서는 구체적으로 환경권 침해 여부, 실사의무 위반 여부, 환경표지 오남용 등이 문제되었다. 분쟁이 특정 업종에 국한되는 것도 아니었다. 제조업에서 문제되는 경우가 가장 많았지만, 도소매업이나 농업, 금융보험업 등에서도 문제가 되었다.

NGO, 소비자, 경쟁사 등에서 문제 삼아

가장 많이 문제를 제기한 곳은 NGO였다. 소비자가 그린워싱을 다투는 경우도 적지 않았으며, 행정청이나 경쟁사에서 문제 삼는 경우도 있었다. 심지어는 내부고발로 문제가 불거지기도 했다.

실제 분쟁사례 두 가지를 소개한다. 첫 번째는 해외사례로 Korindo사의 FSC(Forest Stewardship Council, 국제삼림관리협의회) 인증취소 건이다. Korindo는 1969년 설립된 인도네시아 회사로, 목재, 팜유 등의 제조 및 판매업을 하고 있다. 2017년 미국의 NGO인 Mighty Earth가 FSC에 Korindo에 대한 진정을 하였다. Korindo가 삼림 벌채로 보전가치가 매우 높은 환경을 파괴하고 인권을 침해하였으므로 FSC 인증을 취소(disassociation)해야 한다는 주장이었다. 약 4년간의 공방 끝에 FSC는 Korindo에 대한 인증을 종료했다(다만, 2022년 이후 다시 인증 가능하다는 단서를 달았다).

FSC 인증 여부 매출에 큰 차이

FSC 인증은 조림, 벌채부터 제조, 가공, 무역 단계까지 일정한 기준을 충족시킨 종이제품에 대한 자율적인 환경인증 표지이다. 업계에서는 FSC 인증 여부에 따라 매출에 큰 차이가 있다고 말한다. 우리 주변의 종이컵이나 종이박스 등에서 쉽게 볼 수 있는데, 이 표지 자체로 친환경을 표방하는 것이기 때문에 이 사건처럼 그린워싱이 충분히 문제될 수 있다.

두 번째는 국내 에너지사 관련 가처분 건이다. 호주의 Santos사는 티위섬 부근에서 가스를 채취하고 있었는데, 국내 에너지사도 여기에 참여하였다. 그런데 가스의 파이프라인이 티위섬 바로 옆 5km 거리를 지나게 되면서 문제가 불거졌다. 국내 NGO는 티위섬 원주민들과 국내 환경운동가를 채권자로 하여 한국무역보험공사, 한국수출입은행을 상대로 가처분을 신청하였다. 이들이 국내 에너지사에 대해 투자를 해서는 안 된다는 취지였다. 2022년 5월 20일 이 신청은 기각되었다. 다만, 주목할 점은 이 사건의 발단이 그린워싱이었다는 것이다. 국내 에너지사는 당초 가스전에서 CCS 기술을 활용하기로 했다면서 이를 'CO2-Free'라고 홍보했다. 이로 인해 국내외에서 그린워싱 논란이 일었고 결국 투자를 막으려는 가처분 사건에까지 이르게 된 것이다.

그린워싱 분쟁 양상은 앞으로 더 다양해질 것으로 예상된다. 표시광고 중 환경성과 관련된 것은 표시광고법 외에 환경기술산업법에서 따로 규율하고 있다. 만약 환경기술산업법에 따라 과징금이나 벌칙이 부과될 경우 분쟁으로 이어질 가능성이 높다. 자산총액 2조원 이상 기업은 2022년부터 환경정보를 공개해야 하는데, 공개하는 환경정보로 인해 그린워싱 논란이 일어날 여지도 있다. 위 기업들은 2025년부터 의무적으로 지속가능보고서를 발간해야 한다. 이들뿐만 아니라 지금 지속가능보고서를 발간하고 있는 회사들 역시 그린워싱의 가능성을 염두에 두고 보고서 작성에 보다 신중을 기할 필요가 있다. (이상 송경훈 변호사)

그린워싱의 이해와 현황: 표시광고법 규제 관점

현재 그린워싱에 대한 규제는, 회사 또는 상품을 '거짓 또는 과장'되게 알리거나 '기만적'으로 알려 소비자들에게 피해를 야기할 수 있다는 관점에서 진행된다. 이른바 '표시광고의 공정화에 관한 법률'의 위반 문제이다.

미국의 FTC는 1992년부터 환경 주장 광고에 대한 지침을 마련하여 '탄소 저감(Carbon Offsets)', '인증 · 승인(Certifications and Seals of Approval)', '퇴비사용 가능(Composable Claims)', '분해 가능(Degradable Claims)', '無(Free-Of Claims)', '무독성(Non-Toxic Claims)', '오존친화적(Ozone-Friendly Claims)', '재활용 가능(Recyclable Claims)', '재생에너지(Renewable Energy Claims)' 등의 환경적 속성에 대한 과장을 금지하도록 세부 사례를 제시하고 있다.

우리 공정거래위원회 역시, 표시광고법에 근거하여 '환경 관련 표시/광고 심사지침'을 마련하여 "일반적이고 광범위한 환경적 속성 또는 효능을 주장하는 환경 관련 표시 · 광고는 표현 그 자체로 해석이 가능한 모든 경우에 항상 사실이어야 하며, 그렇지 않은 경우에는 그 내용을 구체적으로 설명하여야 함"을 기본원칙으로 설정하고 있다.

예를 들어 국내 규제 사례 중에는 'FDA 승인/친환경 김치용기'라는 표현이 문제가 된 바 있다. '친환경제품'은 "제품의 라이프 사이클에서 환경적 속성, 효능을 개선하여 같은 용도의 다른 제품/서비스에 비하여 인체 보건 및 환경에 더 적은 영향을 미치는 제품"을 의미하는데(대법원 2009두15920 판결), 이 사건에서는 이와 같이 표현의 실증적인 근거가 없다는 점이 지적되었다. FDA는 플라스틱 식품용기에 대해 안전기준만 제시하고 '승인'이나 '인증'을 따로 하지는 않기 때문이었다.

'친환경 블루수소' 표시, 무혐의 종결

최근에는 에너지기업의 'CO2 없는 친환경 LNG', '친환경 블루수소'라고 표시한 보도자료가 문제가 되었는데, 공정거래위원회는 이러한 표현이 "향후 생산계획에 관한 것으로서 현 시점"에서 거짓/과장성을 판단하기 어렵고, 산업통상자원부도 블루수소에 비슷한 표현을 사용하고 있으며, 무엇보다 일반 소비자의 직접 거래대상이 아니라는 점을 고려하여 무혐의 처분으로 사건을 종결한 바 있다.

미국의 경우 규제당국 외에 소비자들의 집단소송(Class action)이 제기되거나 경쟁회사가 광고금지 가처분을 제기하는 방식으로 그린워싱에 대한 법적 규제 또는 통제가 진행된다는 특색이 있다. 이러한 다양한 국면의 규제 트렌드는 우리도 동일하게 적용될 것으로 보인다. 즉, 공정거래위원회의 표시광고 규제 외에도 경쟁사나 소비자들로부터 제기되는 문제, 시민단체들의 신고 등을 통해 여러 방면으로 "환경성"에 대한 문제가 제기될 것으로 보인다. 기업으로서는 회사나 제품의 표시광고에 있어 실증(實證)의 책임을 이행하면서 평균적인 소비자들의 관점에서 '오인'될 우려를 지속적으로 제거해 나갈 필요가 있다. (이상 장품 변호사)

임성택 변호사가 좌장을 맡아 진행한 패널토론에서 조현수 환경부 녹색전환정책과 과장은 "최근 그린워싱이 문제되는 만큼 환경부에서도 허위 · 과장 광고를 보다 치밀하게 규제하고자 근거 마련을 추진하고 있고, 한국형 녹색 분류체계는 내년 공기업부터 적용해 궁극적으로는 기업 공시에 활용하는 방향까지 나아갈 것"이라고 로드맵을 소개했다. 공정거래위원회 이태형 사무관은 "헌법상 표현의 자유를 보장하는 차원에서 광고에 대한 규제는 사후 규제의 성격일 수밖에 없다"고 전제한 후, "기업은 객관적이고 과학적인 실증 자료를 뒷받침해야 하며, 특히 소비자 안전과 관련한 자가인증, 해외인증에 대해서는 신중해야 한다"고 지적했다. 소비자단체 연대체인 녹색상품구매네트워크 한승호 공동대표는 "소비자단체의 입장에서는 그린워싱을 방지하는 것뿐 아니라 녹색제품을 추천하고 녹색구매를 유도하는 활동도 중요하기 때문에, 이러한 활동을 하기 위한 '녹턴포럼'을 기획중"이라고 소개했다. 윤덕찬 지속가능발전소 대표는 "그린워싱은 소비자의 신뢰를 떨어뜨려 친환경 시장, 더 나아가 자본시장의 질서를 교란한다는 점에서 가장 문제가 크다"며 "정보의 비대칭을 해결해야 그린워싱에 제대로 대응할 수 있고, 그린워싱을 범죄로 인식하고 엄격하게 규제해 나갈 필요가 있다"고 주장했다.

그린워싱 관련 기업을 둘러싼 이해관계자들의 요구와 변화 동향

환경 NGO 등은 오래전부터 그린워싱에 대한 문제를 제기했다. 정부 또한 상품의 표시광고 위주로 그린워싱을 규제해왔다. 새삼 최근 '그린워싱'이라는 용어가 새로 부상하는 것은 ESG 열풍과 궤를 같이 한다. 기업의 비재무 정보가 그 어느 때보다 중요해진 만큼, 이에 대한 워싱도 자연히 증가할 수밖에 없으며, 기업이 그린워싱 논란에 휘말렸을 때 그 영향력 또한 막강하다. 즉, ESG 시대에는 법규 준수를 한 경우에도 그린워싱 문제가 불거졌을 때 기업의 브랜드 평판(Reputation)에 심각한 리스크를 가져올 수 있다.

전 연령대 걸쳐 '그린슈머' 증가

이러한 배경에는 기후변화와 팬데믹을 경험하며 환경에 대한 소비자들의 의식이 높아지고 친환경 소비 트렌드가 강화되고 있는 영향도 있다. 한국무역협회가 공개한 자료에 따르면, '그린슈머'의 증가는 MZ세대뿐 아니라 전 연령대에 걸쳐 고루 나타나고 있으며, 향후에도 지속될 것으로 보인다.

이들은 SNS로 구전 효과를 만들고 '플라스틱 어택'과 같은 새로운 소비자 운동 방식을 취해 적극적으로 기업의 변화를 이끌어낸다. 그린워싱 이슈를 제기하는 당사자들 또한 다양해지고 있다. 공익적 차원을 넘어 주주, 투자자, 내부자인 임직원 등의 이해관계자들은 기업의 평판에 직접 영향을 받기에, 친환경 주장에 돋보기를 들이댄다. 예전에는 오염이나 건강 영향, 재활용성 등에 대한 주제가 주로 문제 되었다면, 최근 몇 년간 기업의 그린워싱 사례로 가장 중요하게 꼽히는 이슈는 단연 '기후변화'이다. 담배를 판매하는 기업처럼 화석연료 기업의 경우 광고 자체를 금지해야 한다는 목소리도 커지고 있다.

그린워싱을 한 기업을 직접 겨냥하는 것을 넘어, 관련법을 제정하거나 광고회사, 소셜미디어, 포털 업체 등에 관련 정책을 채택할 것을 요구하기도 한다. 실제로 암스테르담에선 작년 5월 디젤과 휘발유 차량, 저비용 비행기 티켓에 대한 지하철 역사 광고를 금지하는 법이 통과되었다.

상품뿐 아니라 ESG 투자가 급증하면서 금융에서도 그린워싱의 우려가 크다. 금융의 그린워싱은 ①명확한 기준이나 규제 미비(외부적 요인)와 ②금융회사의 단기 성과주의(내부적 요인) 등에 기인한다. 공적 연기금의 경우 다른 투자기관보다 먼저 사회적 책임을 고려한 투자를 강조한 만큼, 자체 기준을 만드는 등 그 방지책을 고심하고 있다. 주요 자산운용사 등 기관투자자들은 ESG 투자 프로세스 과정을 위해서는 적극적인 ESG 정보 공시와 무엇이 지속가능한 상품 또는 기업인지를 판단할 수 있는 공통의 기준 수립이 필요하다고 주장해 왔다.

이러한 배경에서 유럽연합이 2018년 발표한 지속가능 금융 액션 플랜에는 녹색에 대한 공통의 기준 수립을 위한 분류체계 규정(Taxonomy Regulation, TR)과 기업 및 금융기관이 비교가능한 정보 공시를 하도록 견인하는 지속가능 금융공시 규정(SFRD), 기업 지속가능성 보고지침(CSRD)이 담겼다. 특히 EU 분류체계의 경우 녹색 경제활동을 위한 구속력 있는 분류표준을 제공한다는 점뿐 아니라 여섯 가지의 환경목표 중 하나에 기여를 하더라도 다른 다섯 가지 목표를 중대하게 해하거나 최소한의 사회적 조치를 갖추지 않는 이상 녹색으로 분류될 수 없다(DNSH 원칙)는 점에서도 그린워싱을 방지하는 데 중요한 이정표를 제공한다.

점점 더 많은 당국이 이런 분류체계를 만들고 있다. 각국의 사정에 따라 세부 기준을 달리 세우는 현실도 이해가 되고, 어찌 되었든 분류체계를 통해 녹색의 기준을 수립하고 있다는 점에서 고무적이나, 각 다른 기준이 난무하며 탄소누출(Carbon Leakage)이 발생할 여지도 있지 않을까 우려된다. 한편 이해관계자들은 기준 수립과 정보공개에 대한 요구에서 그치지 않고, 넷제로(탄소중립) 선언을 한 기업들에게 구체적 이행을 위한 계획을 공개하라고 하거나 규제당국에 분류체계의 도전 과제와 극복방안을 제시하는 등 기후위기에 더 적극적으로 대응할 것을 요구하는 다음 단계로 나아가고 있다. (이상 지현영 변호사)

ESG 경영 관점에서의 그린워싱 리스크와 경영과제 및 이행전략

지난 2년 사이 국내 기업들은 ESG 경영에 대한 이해와 도입을 추진하여 ESG 경영 진단과 과제 도출, 방향성 및 이행과제를 수립하는 것에 매우 바빴다. 생각보다 한국에 있는 많은 기업들이 빠른 도입과 실행력을 보여주고 있는데, 그 부분에서의 부작용이나 또 다른 경영 리스크를 만들어내고 있다는 우려도 매우 크다. 가장 큰 문제는 '보여주기식 단기 ESG 경영 성과'가 결국 부메랑이 되어 가져올 경영 리스크의 중대성(materiality)이 될 수 있다는 것이다.

ESG 경영의 핵심은 "이해관계자(stakeholder)들의 신뢰를 형성하고, 환경 · 사회적 가치와 요구를 중장기적인 비즈니스 성장전략에 어떻게 반영하여, 지속가능성을 기반으로 한 기업가치를 유지하거나 변화시킬 것이냐?"이다. 따라서 우리나라 기업들은 지속가능성(sustainability)에서 중요한 두 가지 즉, 1)투명하고 신뢰경영의 핵심인 기업의 평판 리스크(reputational risk)와 2)제품과 기술의 공정하고 투명한 경쟁력이라는 축에서 그린워싱의 문제를 고민해 보는 것이다.

2009년 7대 죄악으로 수정 · 보완

그린워싱의 유형에 대한 정의는 캐나다의 한 글로벌 친환경 컨설팅 기업에서 출발한다. 2009년 '허위 라벨링'에 대한 정의를 추가하여 7대 죄악(7 sins of greenwashing)으로 수정 · 보완되었고, 또한 국제 지속가능전략 컨설팅 Futerra에서도 2008년 The Greenwash Guide를 통해 10대 징후(10 signs of greenwashing)를 발표함으로써 그린워싱에 대한 인식과 예방에 대한 기준을 도입, 확대하였다.

최근 홍보 · 캠페인에 대한 여러 이해관계자들의 모니터링과 문제제기에 대한 대응조치 및 소송과 법적 처벌이 이루어지는 사례가 늘어가고 있고, 미국과 유럽은 제품의 포장, 라벨링, 환경성 평가 등에 대한 정보제공 기준과 의무규정을 강화하고 있는 추세이다. 또한 소비자, 시민단체들은 그린워싱에 대한 제품과 비즈니스가 갖는 사회 · 환경적 임팩트(impact)에 대한 모니터링을 강화하고 있고, 특히 ESG 공시의 기준 및 평가에서 전략-목표-리스크-조직 등에 대해 구체적으로 성과(progress)를 보고하는 것에 대한 요구사항도 적극적으로 반영하고 있다. 가장 중요한 쟁점으로 거짓말하기, 숨기기 등 사실을 왜곡하는 것이 얘기되고 있고, 여기엔 보편성과 일반성이 결여된 정보 등도 포함된다. 이러한 점은 기업의 지속가능성의 기반이 되는 기업 윤리, 가치경영 그리고 신뢰유지라는 부분과 매우 긴밀하게 연결되어 있다.

국내에서 그린워싱을 논하면서 가장 우려가 되는 것은 우리나라 기업들의 경우 지난 10년간 기업의 책임(CSR: Corporate Social Responsibility) 활동이 홍보 커뮤니케이션 차원에서 경영성과 보도와 기업 이미지 제고 차원에서 다루어져 왔다는 점이다.

ESG 경영의 인식과 접근이 변화하고 있지만, 그린워싱 문제, 더 나아가 ESG 워싱 문제는 비즈니스 제품과 기술, 그리고 정보공개 및 공시와 연계되어 경영 리스크 관리(risk management) 차원에서 신중하고 심각하게 검토되어야 한다. 다시 말하면, ESG 시대의 새로운 제품과 기술의 투명하고 공정한 거래를 위한 경쟁력 제고 방안 그리고 ESG 연계 비즈니스 성과관리에 대한 정보공개 및 일관된 커뮤니케이션, 신뢰경영 시스템이 도입되어야 한다. 그러기 위해서는 우선 기업의 평판 리스크에 영향을 미치는 산업별, 비즈니스별 주요한 매개변수(parameter)를 잘 구분하여 워싱 리스크 관리 전략을 수립해야 한다. (이상 이준희 지평 ESG센터 전략그룹장)

이어 정영일 지평 ESG센터 경영연구그룹장이 좌장을 맡아 '국내 기업들의 그린워싱 인식과 변화 및 전망'을 주제로 패널토론이 진행되었다. 김종필 LG화학 ESG팀 팀장은 "결과 중심의 커뮤니케이션이나 평가보다는 그 기업이 얼마나 지속가능한지 리스크 관리, 리스크 기반 실행, 투자를 할 것인지에 대한 이해관계자 커뮤니케이션이 이루어져야 한다"고 주장했다. 포스코 박정석 기업시민실 차장은 "최근 그린워싱 화두의 중심에 '탄소중립'이 있는 것을 실감하며, 정보공개 및 신뢰에 바탕을 둔 협업의 자세와 기업 혁신을 통해 사회적 합의와 솔루션을 찾을 수 있을 것"이라고 말했다. SK에코플랜트 정병오 ESG경영팀 팀장은 환경데이터의 투명성과 객관성의 중요성 및 내부 소통의 일관성을 강조하며, "SK는 부서간 싸일로가 발생하지 않도록 대내외적 소통을 강화하고 있다"고 소개했다. 주명수 KB국민은행 리스크팀 팀장은 "실제로 최근 환경 이슈가 부각되면서 해외투자자나 NGO의 요구가 증가하고 있다"며 "금융의 입장에서는 기업에서 다루는 기술적 문제에 접근하는 것이 있고, 민감한 정보는 공유가 안 된다는 한계도 있다"고 말하며 "기후위기에 대응하기 위해서는 기업과 금융권이 향후 협업을 강화해야 한다"고 강조했다. WWF 기업협력팀 박민혜 팀장은 그린워싱 리스크 감축을 위한 WWF의 5가지 제안을 소개하고, "실질적 변화가 준비되기 전에는 마케팅 목적이 수반된 캠페인에 우선순위를 두지 말 것"을 조언했다.

정리=리걸타임즈 이은재 기자(eunjae@legaltimes.co.kr)