코로나19 팬데믹이 지난해에 이어 계속되고 있지만, 한국 법률시장의 경기는 발전적인 것으로 파악되고 있다. M&A와 역사상 최고의 해로 기록되는 IPO 러시 등 딜이 폭발적으로 이어지고 있으며, 조세, 노동, 공정거래 등 인접 분야로 자문수요가 확대되며 기업법무시장이 다른 어느 해보다 상승가도를 달리고 있다.

송무시장도 코로나로 인한 기업들의 긴축경영 결과 소송건수가 줄어드는 경향이 없지 않다는 지적도 있지만, 로펌들은 매출 증가 등 선방한 것으로 나타나고 있다. 특히 국제중재나 해외소송 등 국제분쟁 쪽은 2차 전지 분쟁, 보톡스 분쟁 등 대형 사건이 국제적으로 전개되고, 한국기업의 해외사업이 확대되며 팽창을 거듭, 한국 로펌뿐만 아니라 한국시장에서 활동하는 외국 로펌들에게도 커다란 시장이 형성되고 있다.

'빅 6' 실적 양호

실제로 '빅 6'로 대표되는 한국의 메이저 로펌들은 올해 실적이 매우 양호한 것으로 파악되고 있다. 물론 업무분야별 리그테이블의 내부에선 순위 변동 등 변화가 없지 않다. 로펌들 사이의 경력변호사 이동도 예전보다 훨씬 활발하고, 특히 IT기업의 사내변호사 등으로 옮기는 변호사들이 늘어나며 이로 인한 공백을 메우기 위한 경력변호사 채용이 가속화되고 있다.

대형로펌 출신의 부티크행도 여전히 계속되고 있다. 나아가 전직 대법관, 부장판사 출신들도 중견, 중소 로펌에 둥지를 틀며 중견, 중소 로펌, 부티크들도 발전을 거듭하는 한국 로펌업계의 다원적 구조가 확대, 심화되고 있다. 대형로펌은 대형로펌대로, 중견, 중소 로펌, 부티크는 또 그 나름의 시장을 형성하며 한국 법률시장의 외연이 확대되고 있는 것이다.

리걸타임즈가 주요 로펌의 최근 1년간 업무실적과 사내변호사 상대 설문조사 결과, 리걸타임즈가 자체적으로 확보하고 있는 취재 데이터 등을 토대로 2021년 기업법무시장을 분석, 결산하는 특집을 마련했다. 모두 15개 업무분야에 걸쳐 리그테이블을 완성하고, 해당 업무분야에서 활약하는 로펌과 주요 사건을 가급적 많이 소개하려고 했으나, 취재의 한계 등으로 미처 반영되지 못한 로펌 등이 있을 수 있음을 함께 밝혀둔다.

Corporate and M&A

폭발적으로 추가되고 있는 전 세계 M&A 거래의 증가세는 한국시장도 예외가 아니다. 블룸버그(Bloomberg) 집계 결과, 2021년 3분기 한국시장에서 714건, 331억 달러의 M&A 거래가 성사되며 358억 달러의 거래규모를 기록한 2016년 4분기 이후 분기 최대치를 기록하고 있다.

2016년 이후 분기 최대치 기록

3분기 누적 M&A 거래는 총 1,922건, 855억 달러. 2020년 하반기 이후 M&A 시장의 활황이 이어지고 있는 가운데, 특히 코로나19 사태 등으로 상대적으로 지연되었던 딜들이 올해 한꺼번에 쏟아져 나오고, 여기에 풍부한 유동성까지 더하여지면서 M&A 시장이 질주하고 있다.

로펌의 변호사들은 M&A 시장의 긍정적인 흐름이 2022년에도 이어질 것으로 전망하고 있다. PE가 주도하는 M&A 거래, 유니콘 등 스타트업 회사들의 Exit 거래, 크로스보더 M&A 거래 등 그동안 시장을 이끌어온 테마들이 유효하게 지속될 것으로 예상된다. 또 산업분야에서 큰 관심을 끌고 있는 ESG, 메타버스, 모빌리티 분야 등이 주목되나, 무역전쟁의 심화, 미국 · 유럽 등의 자국기술 보호 등을 위한 보호장벽 강화, ESG 등의 새로운 이슈가 M&A 시장 활성화의 장애요인으로 작용할 것이란 지적도 없지 않다. 중대재해처벌법 등 기업활동을 규제하는 입법에 따른 경영환경 악화, 금리인상 등도 기업의 M&A 거래에 부정적인 요인으로 작용할 것으로 전망된다.

블룸버그 집계 3분기 누적 리그테이블에 따르면, 김앤장이 96건, 314억 7,500만 달러의 거래에 자문하며 거래규모 기준 시장점유율 23.37%로 1위를 차지한 가운데 그 뒤를 114건, 254억 3,000만 달러의 거래를 수행한 법무법인 광장(시장점유율 18.87%), 50건, 119억 4,600만 달러의 법무법인 태평양(시장점유율 8.87%), 96건 93억 8,000만 달러의 법무법인 세종(시장점유율 7.0%)으로 순위가 이어진다.

세움 · 비트, 4 · 5위 주목

거래건수 기준으론 114건 자문의 법무법인 광장이 1위를 차지한 가운데 96건 자문의 김앤장과 법무법인 세종이 공동 2위를 기록했다. 이어 스타트업 자문과 IT 분야에서 높은 경쟁력을 발휘하는 법무법인 세움과 비트가 순서대로 4, 5위를 마크하고 있으며, 법무법인 태평양, 율촌, 별 법무법인, 법무법인 화우, KL파트너스가 ‘톱 10’을 형성했다.

머저마켓(Mergermarket) 집계에선, 김앤장이 3분기 누적 거래금액, 거래건수 기준 모두 1위를 차지한 가운데 거래금액 기준 법무법인 광장, 태평양, 미국 로펌 Ropes & Gray, 법무법인 세종의 순서로 활약이 이어지고 있으며. 거래건수 기준으론 김앤장에 이어 광장, 세종, 태평양, 율촌, 화우, KL파트너스, LAB 파트너스의 순서로 많은 거래에 자문했다.

리걸타임즈가 창간 14주년을 맞아 기업체 사내변호사들을 상대로 실시한 설문조사에서도 M&A 자문 의뢰와 관련, 김앤장이 가장 많은 선택을 받은 가운데 '빅 6'로 통칭되는 메이저 로펌들에게 선호가 집중되었다.

M&A 전문 매체의 리그테이블에서도 알 수 있듯이 M&A 자문은 6곳의 메이저 로펌과 법무법인 세움, 비트, 별, KL파트너스, LAB 파트너스, 디라이트, 위어드바이즈 등 스타트업 자문과 M&A 부티크, 전통적으로 M&A 자문이 강한 법무법인 KCL과 김장리, 중견 로펌인 법무법인 지평과 한결, 충정 등이 주요 플레이어로 소개된다.

화우, 한샘 매각 자문

최근 들어 사건이 늘어나고 있는 법무법인 화우는 IMM PE가 GP로서 운용하는 PEF가 SPC를 통하여 국내 가구 및 인테리어 업계 1위인 주식회사 한샘의 발행주식(구주) 27.7% 및 경영권을 약 1조 5,000억원에 인수하는 거래에서 매도인인 조창걸 등 한샘 대주주를 대리하고, 동부건설 컨소시엄이 한국산업은행 등으로부터 한진중공업 발행 주식(구주) 약 67%를 거래금액 총 약 3,257억원에 매수하여 경영권을 취득하는 거래에서 매수인인 동부건설 컨소시엄에 자문했다. 또 웹툰 · 웹소설 플랫폼 시장에서 카카오와 경쟁하고 있는 네이버웹툰이 프리미어파트너스와 컨소시엄을 구성하여 국내 최대 웹소설 플랫폼 중 하나인 문피아의 지분 84%를 약 2,600억원에 인수하는 거래에서 매수인 측을 대리하고, SK에코플랜트가 E&F PE로부터 중부권 폐기물업체인 대원그린에너지와 새한환경의 각 지분 100%를 총 1,554억원에 인수하는 거래에서 SK에코플랜트에 자문하는 등 다방면으로 활동반경을 넓혀가고 있다.

법무법인 지평도 올 들어 M&A 자문이 크게 늘어난 로펌 중 한 곳이다. SK이노베이션을 대리한 배터리 · E&P 사업부 분할 자문, 네이버 등 11개사를 대리한 식료품 배달 서비스 플랫폼 해피프레시(HappyFresh) 투자 관련 자문, 엠씨파트너스가 설립한 PEF 및 투자목적회사를 대리한, 음향 및 통신장비 제조업체 비에스이 경영권 인수 자문 등 여러 의미 있는 M&A 사례가 이어지고 있다.

'인도네시아판 마켓컬리'로 불리는 해피프레시는 인도네시아, 태국, 말레이시아 등에서 사업을 운영하는 식료품 배달서비스 플랫폼으로, 동남아 각국에 해외사무소를 가동하고 있는 지평의 강점이 발휘된 대표적인 사례로 소개된다. 지평은 이번 라운드에 참가하는 11개 국내외 투자기관 전부를 대리하여 투자대상인 싱가포르 법인뿐만 아니라 실제 영업이 이루어지고 있는 인도네시아, 태국, 말레이시아 법인에 대한 법률실사 진행, 투자계약서의 작성과 협상, 투자자간 이해관계 조정 등 포괄적인 업무 수행을 통해 거래를 성사시켰다고 의미를 부여했다.

최원현 변호사의 지휘 아래 박우호, 김종재, 김재홍, 이석현 변호사 등이 활약하는 법무법인 KCL은 신사업 진출을 도모하는 기업과 사모펀드를 대리한 매수 자문, 가족간 가업승계를 포기하는 최대주주의 기업매각과 관련한 법률자문 등을 다양하게 제공했다고 소개했다.

KCL, 네이버의 카페24 투자 자문

아모레그룹의 퍼시픽글라스 지분 매각, 네이버의 카페24 투자, NICE그룹의 리얼퍼스, 포스뱅크솔루션즈 등 인수, 팬택C&I의 SK텔레시스 및 SK인프라서비스 인수, 미코그룹의 스페클립스 인수, BK-다윈 펀드의 에이스엔지니어링 인수, 네오티스의 광진정밀 인수 등이 KCL이 수행한 주요 M&A 사례들이다.

200명에 육박하는 변호사가 포진하고 있는 김앤장 M&A팀은 거래를 위한 사전검토 단계에서부터 최종적인 성사와 인수 이후 원활한 기업 통합, 운영단계까지 전 과정에서 다각적 · 종합적인 지원을 제공할 수 있는 원스톱 서비스 시스템과 아웃바운드 거래 등 크로스보더 거래에 축적된 경험과 노하우, 대기업 그룹 간 지배구조 개편 거래 등에서의 활약을 강조했다. 대림산업의 건설사업 부문 및 석유화학 부문 분할 건, 삼광글라스 분할합병 건, 우리은행의 포괄적 주식이전 및 우리금융지주 설립 건, 현대중공업 분할 건 등이 김앤장이 수행한 주요 기업 구조개편 거래들이다.

김앤장 · 태평양, 이베이코리아 M&A 자문

2021년에도 SK텔레콤의 반도체 · ICT 투자 사업부문 분할 후 신설법인 설립, ㈜디티알오토모티브의 MBK파트너스로부터 두산공작기계 인수, 센트로이드인베스트먼트파트너스의 Taylor Made Golf Company 인수 등 조 단위의 여러 거래를 수행했거나 자문하고 있다. 이마트가 이베이코리아를 약 3조 4,000억원에 인수하는 크로스보더 거래에선 매도인인 이베이에 자문하고 있다. 매수인인 이마트 대리인은 법무법인 태평양과 미국 로펌 롭스앤그레이(Ropes & Gray)다.

광장은 CBC Group, Mubadala, GS 및 IMM이 설립한 컨소시엄 SPC인 Aphrodite Acquisition Holdings가 베인캐피탈이 보유한 휴젤 지분 약 46%를 약 1.7조원에 매수하는 거래에서 매수인인 Aphrodite Acquisition Holdings에 자문하고, 안상일 등 기존주주들이 주식회사 하이퍼커넥트의 지분 100%를 데이팅 앱 Tinder로 유명한 매치 그룹에게 17억 2,500만달러(약 1조 9,330억원)에 매각하는 거래를 자문했다. 매치 그룹에 하이퍼커넥트를 매각하는 거래는 대규모 크로스보더 딜로, 광장은 이와 관련하여 해외 각국에 대한 기업결합신고, 한국의 외환규제 등 복잡한 이슈들을 해결하여 성공적인 거래 종결을 이끌어냈다고 소개했다.

이외에도 이마트를 대리한 스타벅스 코리아 지분 인수, SK이노베이션의 SK 루브리컨츠 매각, 하이브의 Ithaca Holdings 역합병 거래 등이 광장이 올해 수행한 주요 거래들로, Ithaca Holdings 역합병 거래는 하이브(옛 빅히트 엔터테인먼트)에게 Ithaca Holdings를 역합병 방식으로 매각(매매대금 약 1조 3,000억원)하고 그에 이어 Ithaca Holdings 주주들이 하이브의 지분을 인수하는 거래로, 미국과 한국에서 역합병 방식에 의한 회사 인수 및 한국 상장회사에 대한 제3자배정 유상증자를 동시 진행하는 방법으로 진행되었다. 광장은 Scott Bruner 등 Ithaca Holdings 주주들에게 자문했다.

리걸타임즈 김진원 기자(jwkim@legaltimes.co.kr)