주주행동주의가 회사법 분야에서 자주 거론되며 주목을 받고 있다. 이 주주행동주의 자문에서 앞서가는 로펌 중 한 곳이 법무법인 넥서스로, 삼성물산-제일모직 합병 때 미국의 엘리엇 매니지먼트를 대리하며 유명해진 넥서스는 올해도 플랫폼파트너스자산운용을 대리해 국내 최대 상장 인프라펀드인 맥쿼리인프라를 상대로 임시주주총회 소집, 법인이사 교체 등을 요구하는 등 이 분야에서 단연 돋보이는 움직임을 이어가고 있다.
맥쿼리인프라 케이스는 호주계 자산운용사인 맥쿼리가 매년 수백억원에 달하는 운용수수료를 받아가고 있는 데 대해 주주들이 보수 인하를 통해 주주배당을 늘리고 종국적으로는 인프라 시설의 이용료 인하를 유도하기 위해 행동주의를 실행에 옮긴 사건으로, 넥서스는 임시주주총회 소집과 맥쿼리를 법인이사에서 교체하도록 하는 안건을 직접 전달하여 주주총회에 상정하도록 한 데 이어 주주총회를 앞두고 제기된 의결권행사금지가처분 등 쟁송사건도 성공적으로 방어했다.
맥쿼리인프라 주주가치 제고 기여
실제 운용사 교체까지 성공하지는 못했지만 운용수수료를 일부 낮추거나 수수료 과다 문제를 현실화하여 주주가치의 제고에 기여했다는 설명. 국내 기관투자자가 글로벌 자산운용사를 상대로 주주행동주의를 실현한 첫 사례인 이 케이스는 매우 이례적이고 향후 주주행동주의에 시사하는 바가 커서 주주들뿐 아니라 언론 등으로부터 뜨거운 조명을 받기도 했다.
넥서스는 또 올 3월 정기주주총회 시즌에 부광약품, KB금융, 한국가구 등 다수의 상장사 주주들을 대리하여 주주제안권, 의결권 대리 행사 등에 대해 자문하고, GS홈쇼핑, 대한방직 케이스에선 반대로 주주들과 협의를 진행하는 회사 측에 법률자문을 제공했다.
넥서스의 대표를 맡고 있는 최영익 변호사는 "우리나라 기업들도 주주제안을 번거롭고 기존 경영진에 대한 적대적인 행동이라고만 보지 말고 좀 더 귀를 열고 주주들의 의견을 들으려는 태도를 취해야 한다"고 말했다.
스카이72 골프장 매각 자문
기업법무에 높은 전문성을 축적하고 있는 넥서스가 올해 수행한 대표적인 M&A 업무는 골프다이제스트 등 대주주들을 대리하여 인천국제공항공사와 실시협약 만료를 앞두고 있는 스카이72 골프장을 매각한 사건이 소개된다.
스카이72 매각 거래는 특히 단순한 M&A가 아니라 기존 투자금을 회수하여 남해안에 신규로 건설하는 대규모 리조트 사업에 투입하는 신사업의 자금조달 차원에서 이루어진 거래로, 넥서스의 변호사들은 실시협약 주체 등과 다양한 이해관계를 조율하여 적시에 자금조달이 달성하도록 법률자문을 제공했다.
한 가지 더 넥서스 회사법팀이 올해 수행한 주요 자문 중엔 한국GM을 대리해 재무구조 개선을 위한 산업은행의 추가 출자, 한국GM 이사회의 역할 등에 대해 자문한 것이 있다. 올 초 사회적 이슈가 되었던 군산공장 폐쇄 이후 입찰에 참가해 법률자문사로 선정된 결과로, 그만큼 넥서스가 회사법 분야에서 높은 전문성을 인정받고 있다는 사례라고 할 수 있다.
부동산투자회사 상장 성사시켜
기업법 자문과 함께 넥서스의 양대 축이라고 할 수 있는 부동산금융 분야에서는 이랜드리테일이 최대주주이자 앵커로 참여하는 3000억원대 규모의 부동산투자회사인 이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사의 성공적인 공모상장 자문이 올해 수행한 대표적인 업무로 소개되며, 이외에 한국토지주택공사(LH)가 완공한 판교신도시 알파돔시티 6-4구역 알파돔타워IV를 신한금융컨소시엄에게 매각하는 거래와 KTB자산운용이 부동산펀드를 설정하여 여의도 옛 미래에셋생명 부지를 매입하여 오피스빌딩을 건설, 매각하는 거래 등에 자문했다.
넥서스의 최영익 대표는 "넥서스 업무 중 다수를 차지하는 외국투자자의 한국 진출을 위한 기업분석 및 법률자문 업무를 꾸준히 발전시켜 나가려 한다"고 말했다.
지난해 말 홍콩을 방문하여 알리페이, 웨스턴유니언, 엘리엇투자자문, 아폴로투자자문 등 기존 고객과의 미팅을 통해 협력을 강화하고, 20여 자산운용사의 아시아 헤드쿼터와 이들을 대리하는 홍콩 소재 로펌들과 향후 한국 내 비즈니스 확장을 위한 논의를 진행한 것도 이런 맥락에서 추진한 것으로, 넥서스 변호사들은 오는 11월 CLSA 증권사가 주관하는 Asia Corporate Governance Association의 베이징 연차 총회에 참석하여 아시아에 투자하고 있는 기관투자자들의 아시아, 특히 한국의 지배구조에 대한 인식, 요구사항 등에 대해 직접 들어볼 예정이다.
리걸타임즈 김진원 기자(jwkim@legaltimes.co.kr)
