'삼성 합병' ISDS, 엘리엇보다 메이슨 인용비율이 더 높은 이유는?
'삼성 합병' ISDS, 엘리엇보다 메이슨 인용비율이 더 높은 이유는?
  • 기사출고 2024.04.13 10:22
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삼성전자 주가 하락 손해 605억원은 기각

미국 사모펀드 메이슨이 한국 정부를 상대로 제기한 국제투자분쟁사건(ISDS)에서, 국제상설중재재판소(PCA) 중재판정부가 4월 11일 한국 정부로 하여금 메이슨에 청구액의 약 16%인 미화 약 3,200만 달러의 손해배상을 명한 것과 관련, 법무부가 4월 12일 후속 보도자료를 내고 판정 이유 등을 설명했다.

이에 따르면, 중재판정부는 먼저 청와대와 보건복지부의 관계자 등이 삼성물산과 제일모직 합병과정에서 국민연금에 개입한 행위가 국가책임의 근거가 되는 한-미 FTA 협정상의 '국가가 채택하거나 유지하는 조치'에 해당하여 한국 정부에 귀속된다고 판단했다. 이어 본건 합병과 관련한 박근혜 전 대통령과 보건복지부장관 등에 대한 한국 법원의 형사 확정판결에서 인정한 사실관계를 인용하여 '최소기준대우 의무'를 위반하였다고 판단했다. 중재판정부는 정부의 개입행위로 인해 본건 합병이 승인되었다고 보고, 정부의 본건 합병과정에서의 국민연금에 대한 개입행위와 메이슨의 삼성물산 주식 관련 손해 사이의 인과관계 및 손실에 대한 예측가능성도 인정했다.

그러나 손해액 산정에선, 메이슨 주장 대신 한국 정부의 주장을 받아들여 메이슨이 당초 청구한 2,737억원 중 16%만 인용됐다. 중재판정부는 ▲본건 합병이 부결되었더라면 실현되었을 것으로 예상되는 삼성물산 주식의 가치(메이슨이 주장하는 삼성물산 주식의 잠재적 내재가치)를 기준으로 손해(미화 약 1억 4,720만 달러)를 산정하여야 한다는 메이슨 측 주장을 기각하고, ▲삼성물산 주식의 실제 주가를 기준으로 손해를 산정해야 한다는 한국 정부의 주장을 인용(인용금액 약 3,200만 달러)했다. 또 메이슨의 청구 중 삼성전자 주식 관련 손해 부분(약 4,420만 달러, 한화 약 605억원)은 손해의 존재와 범위 및 인과관계가 충분히 입증되지 않았다고 보아 전부 기각했다.

이에 앞서 메이슨은 구 삼성물산의 주주로서, 한국 정부가 국민연금공단의 의결권 행사에 부당한 압력을 행사하여 삼성물산-제일모직 합병에 찬성하도록 한 결과, 삼성물산 및 삼성전자의 주가 하락 등으로 미화 약 2억 달러(한화 약 2,737억원)의 손해를 입었다고 주장하며 5년 6개월 전인 2018년 9월 13일 한-미 FTA에 기하여 중재를 신청했다.

삼성물산-제일모직 합병에 반발해 제기된 같은 내용의 또 다른 ISDS인 엘리엇 사건에선 최초 청구금액 7.7억 달러 중 배상원금 기준으로 약 7%만 인용됐다. 엘리엇에 비해 메이슨 ISDS의 인용비율이 높은 이유는 무엇일까.

법무부는 이에 대해 "메이슨 사건이 엘리엇 사건보다 인용비율이 더 높은 이유는, 엘리엇의 경우 국내 상법상 주식매수청구권 행사 등을 통해 엘리엇이 보상을 받은 부분이 손해액 산정에서 고려되었으나 메이슨은 본건 합병의 발표 후 삼성물산 주식을 취득하여 주식매수청구권이 문제되지 않았기 때문"이라고 설명했다. 상법 522조의3에 따르면 합병에 반대하는 주주는 회사에 대하여 자기가 소유하는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

정부는 메이슨 사건 판정의 내용을 면밀히 분석해 중재판정 취소소송 제기 여부 등을 결정하겠다고 밝혔다. 중재 당사자는 판정문 수령일로부터 3개월 내에 관할 흠결, 절차 하자, 자연적 정의규칙 위반 등을 이유로 법정 중재지 법원에 중재판정 취소 소송을 제기할 수 있으며, 메이슨 사건의 법정 중재지는 2019년 2월 양 당사자의 합의 및 중재판정부 결정에 따라 싱가포르로 정해졌다.

리걸타임즈 김덕성 기자(dsconf@legaltimes.co.kr)