다중대표소송제와 감사위원 분리선출 등을 핵심으로 하는 상법 개정안이 12월 9일 국회 본회의를 통과했다. 이에 따라 기업 경영 환경에 큰 변화가 예상된다.

우선 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우 일정 수 이상의 모회사 주주도 자회사 이사를 상대로 대표소송을 제기할 수 있는 다중대표소송제도가 도입됐다. 비상장회사의 주주는 총발행주식의 1% 보유시, 상장회사 주주는 총발행주식의 0.5% 이상을 6개월 보유시 자회사 이사를 상대로 주주대표 소송을 제기할 수 있다.

감사위원 분리선출제도 도입됐다. 현행법은 이사를 먼저 선임한 후 이사 중에서 감사위원을 선임하도록 규정하고 있어 이사 선임 단계에서 대주주의 의결권이 제한되지 않아 대주주의 의사에 부합하는 이사만 감사위원 후보자로 선임된다는 지적이 있었다.

개정 상법은 감사위원 중 1명 이상을 이사 선출단계에서부터 다른 이사와 분리하여 별도로 선출하도록 했다. 또 상장회사가 감사위원회 위원 및 감사를 선임하는 경우, ▲사외이사가 아닌 감사위원 선 · 해임 시 최대주주는 특수관계인 등을 합산하여 3%, 일반주주는 3%를 초과하는 주식에 대하여 ▲사외이사인 감사위원 선 · 해임 시 모든 주주는 3%를 초과하는 주식에 대하여 의결권을 행사하지 못하도록 제한했다. 이른바 '의결권 3% 룰'을 완화한 것이다. 

개정상법은 이와 함께 전자투표를 실시해 주주의 주총 참여를 제고한 회사에 한하여 감사 등 선임 시 주주총회 결의요건을 현행 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상 의결에서 출석한 주주 과반수 의결로 완화하고, 일정한 시점을 배당기준일로 전제한 규정을 삭제하여 3월 말로 집중된 주주총회의 분산 개최를 독려했다.

개정 상법은 상장회사의 소수주주권 행사요건에 관하여 일반규정(상법 제363조의2, 제403조 등)에 의해 부여된 권리와 상장회사 특례규정(상법 제542조의6)에 의한 권리를 선택적(중첩적)으로 적용할 수 있음을 명시해 명백히 했다.

개정 상법은 공포한 날부터 시행된다.

리걸타임즈 김덕성 기자(dsconf@legaltimes.co.kr)