서울중앙지검 경제범죄형사부(부장검사 이복현)가 9월 1일 '삼성그룹 불법합병 및 회계부정 사건' 수사 결과를 발표하고, 이재용(52) 부회장 등 삼성그룹 핵심 관련자 총 11명을 불구속 기소했다. 2016년경 '2015년 제일모직의 삼성물산 흡수합병이 이재용 부회장의 승계와 관련되어 배임 ‧ 자본시장법 위반 등 소지가 있고, 제일모직의 핵심 자회사인 삼성바이오로직스(이하 로직스)의 부정 회계처리도 합병과 연관되어 있다'는 시민단체를 중심으로 한 다수의 고발 이후 약 4년 만의 수사 마무리로, 제일모직과 삼성물산 합병 등의 형사법 위반 여부가 본격적인 법의 심판을 받게 되었다. 검찰은 시민단체 등의 고발 이후 2018년 11월 금융위원회로부터 로직스의 2015년도 회계처리가 분식회계에 해당한다는 고발이 접수되자, 관련 사건들을 검토하여 2018년 12월 본격적인 수사에 착수했다고 설명했다.

그러나 검찰의 이번 기소는 검찰 수사심의위원회의 불기소 권고를 따르지 않은 결정으로, 이 점에서도 재판 결과가 한층 주목된다. 검찰은 "법률 ‧ 금융 ‧ 경제 ‧ 회계 등 외부 전문가들의 비판적 견해를 포함한 다양한 의견을 청취하고 수사내용과 법리, 사건처리방향 등을 전면 재검토하였다"며 "그 결과, 학계와 판례의 다수 입장, 증거관계로 입증되는 실체의 명확성, 사안의 중대성과 가벌성, 사법적 판단을 통한 국민적 의혹 해소 필요성, 수사전문가로 구성된 부장검사회의 검토 결과 등을 종합하여, 주요 책임자 기소에 이르렀다"고 밝혔다.

이번에 기소된 피고인은 삼성그룹 총수인 이재용 부회장 등 모두 11명에 이른다. 이 부회장과 함께 미래전략실 소속의 최지성(69세, 前 부회장, 前 미래전략실 실장), 장충기(66세, 前 사장, 前 미래전략실 실차장), 김종중(64세, 前 사장, 前 미래전략실 전략팀장), AOO (56세, 前 미래전략실 부사장), BOO (57세, 前 미래전략실 임원)와 삼성물산 소속의 최치훈(62세, 삼성물산 이사회 의장, 前 삼성물산 건설부문 사장, 사내 이사), 김 신 (63세, 삼성물산 상임고문, 前 삼성물산 상사부문 사장, 사내 이사), 이영호(60세, 삼성물산 건설부문 사장, 前 삼성물산 최고재무책임자 · CFO, 사내 이사), 로직스 소속DML 김태한(62세, 로직스 사장), COO(55세, 로직스 임원)가 함께 기소됐다.

검찰은, 삼성그룹 지배권은 삼성전자(계열사 전체 시가총액의 2/3 차지)에 대한 지배력 확보가 핵심으로, 미전실은 총수의 그룹 경영지배권 행사를 보좌하며 이재용의 '최소비용에 의한 지배권 확보'라는 '승계작업'을 지원했는데, 최소비용에 의한 '승계작업'으로서의 제일모직의 삼성물산 흡수합병이 이번 사건의 핵심이라고 설명했다.

검찰에 따르면, 2015년 제일모직-삼성물산 합병 이전, 이재용 등 총수 일가는 직접 보유 지분으로는 지배력 유지에 부족했고, 금산결합과 순환출자에 의존하여 전자를 지배하는 불안한 지배구조를 형성하고 있었다. 구체적으로는, 총수 일가의 전자 지분(4.69%)에 더하여, 에버랜드를 통한 삼성생명의 전자 지분(7.21%)과 순환출자를 통한 삼성물산의 전자 지분(4.06%)을 합쳐, 3개의 축을 토대로 그룹의 전자 지배력(총 16%)을 유지하고 있었다. 이재용은 에버랜드 전환사채 저가 인수 등으로 '에버랜드→삼성생명→삼성전자(7.21%) 축은 확보하였으나, 보유한 삼성물산 지분이 전혀 없었기에 순환출자를 통해서만 '삼성물산→삼성전자(4.06%) 축을 확보할 수 있었다. 또한 직접보유(4.69%) 축도 대부분 이건희 회장 지분으로, 이재용이 이를 인수하려면 막대한 상속세를 부담해야 하는 등 지분 유지가 쉽지 않았고, 전자의 2대주주인 물산에 대한 그룹 지분이 취약(이건희 1.37%, 이재용 0%)한 점도 승계 및 지배력 강화를 위해 반드시 해결해야 할 과제였다.

이런 상황 속에 2011~2012년 경제민주화 여론과 대선 공약으로 금산분리, 순환출자, 일감몰아주기 등에 대한 규제 강화가 현실화되자, 미전실은 이재용 승계를 위한 에버랜드 중심의 승계 계획(프로젝트-G)을 수립하였고, 그 핵심이 '에버랜드 상장 후 삼성물산과 합병 계획'인 사실을 확인했다고 검찰은 밝혔다.

미전실은 2013년부터 계획대로 '이재용 승계작업'을 진행하던 중 2014년 5월 이건희 회장의 와병으로 상황이 급변하게 되자, 긴급히 계획을 앞당겨 우선 '에버랜드 상장'을 추진하여 2014년 12월 완료하였고, 2015년 상반기에 모직의 주가가 높게 형성되고 물산 주가는 하락하여 주가 기준으로 합병비율이 모직에 유리하게 형성되자, 위 승계 계획(프로젝트-G)에 따라 이재용과 미전실이 2015. 3.~4. 다음 단계인 '에버랜드의 물산 흡수합병'을 전격 실행한 것이 이 사건 합병의 실제 배경이자 동기라는 설명이다.

제일모직-삼성물산 합병은 주가를 기준으로 1:0.35(모직:물산)의 합병비율로 신주가 교환되었는바, 그 결과 물산 지분이 없던 이재용은 통합 물산의 16.4% 지분을 확보하여 최대주주가 되었고, 이로써 물산이 보유한 전자 지분 4.06%(당시 시가 8조원)의 지배력도 확보하여 그룹 지배권을 공고히 하게 되었다. 합병거래의 핵심 요소는 합병비율(소멸회사 주주들이 합병사 신주를 교환받는 비율)로서, 현재 법령은 합병계약일(이사회) 기준으로 최근 1개월, 1주일, 직전일의 주가를 산술평균하여 10% 할인 또는 할증한 범위에서 합병비율을 결정하는데, 검찰은 삼성이 이재용에게 유리한 시점의 합병을 추진한 것으로 보았다. 검찰은 "2015. 5. 당시 물산은 모직에 비해 매출액 5.5배, 영업이익 및 총자산 3배에 이르는 규모였음에도 주가는 오히려 모직이 물산보다 2.6배 높아서, '주가 기준의 합병비율'은 이재용 등 모직 주주에게 일방적으로 유리하고 물산 주주에게는 불리하였는바, 물산 주주들의 반대 목소리가 높은 상황이었다"며 "수사 결과, 물산 경영진은 납득하기 어려울 정도로 제대로 된 검토도 없이 회사와 주주에게 극도로 불리한 시점의 합병을 강행하였는바, 그 이유가 합병이 이재용의 '승계와 지배력 강화'를 위한 치밀한 계획 하에 미전실의 독단적 지시로 이루어졌기 때문임을 명확히 확인했다"고 밝혔다. 미전실은 처음부터 이재용에게 유리한 합병비율이 조성되도록, 모직 상장 후 모직 주가가 높게 형성된 시점에 물산 합병을 계획하였고, 2014. 12. 상장 이후 지속적으로 주가를 점검하며 모직 주가는 높고 물산 주가는 가장 낮은 시점을 정해 승계 계획(프로젝트-G)대로 '물산 합병'을 실행했다는 것이다. 검찰에 따르면, 합병 결과, 이재용은 통합 물산 지분 16.4%와 전자 지배력까지 확보하여 이익을 얻었으나, 물산 주주들은 합병 후 지분이 1/3로 축소되었고, 합병 직후 194,000원이던 물산 주가의 지속적 하락(2020. 7. 31. 기준 106,000원)으로 합병 이전부터 주식을 보유한 물산 주주들은 모두 30~50% 상당 평가 손실이 발생하는 실질적인 피해를 입은 상황이다.

삼성은 이재용을 위한 무리한 합병 성사를 위해 합병 과정의 조직적 부정거래행위도 동원했다.

검찰은 2015. 6. 4. 엘리엇이 물산 지분 7.12% 보유사실을 공시하고, 해외주주(33%), 소수 ‧ 소액주주(24%) 등 다수의 반대 입장이 확인되는 등 2015. 5. 26. 합병 공표 이후 불리한 합병비율 ‧ 시점에 물산 주주의 반발이 심화되자 이재용이 직접 미전실, 해외 자문사와 함께 긴급 대응전략을 수립한 사실을 확인했다고 밝혔다. 이후 위 대응전략에 따라 거짓 정보 유포, 투자위험 정보 은폐, 허위 호재 공표, 주요 주주 매수, 국민연금 의결권 확보를 위한 불법 로비, 증권사 PB 조직 동원 등 조직적 부정거래행위로 주주 의결권을 확보하여 주총을 통과했다고 밝혔다. 검찰에 따르면, 2015. 7. 17. 주주총회 당일 주주들 간 격론이 오갔으며, 2.86%의 근소한 차이로 합병 안건이 통과됐다. 투자자 판단을 방해한 각종 부정거래행위가 없었다면 합병 무산의 가능성이 농후했다는 것이 검찰의 판단이다. 검찰은 또 주총 이후 주가가 하락하자 물산 주주들의 주식매수청구권 행사를 억제할 목적으로 자사주 집중매입을 통한 시세조종도 감행하였는바, '승계작업'의 일환으로 진행된 합병이었기에 미전실 등 그룹이 총동원되어 합병 성사를 위한 각종 불법 ‧ 부정행위가 자행된 사실을 확인했다고 밝혔다.

대법원 전원합의체 판결(2019. 8. 29. 선고)은 삼성그룹 '승계작업'의 정의를 명시한 다음, 제일모직의 삼성물산 흡수합병은 이재용을 위한 승계작업의 일환으로서, 그룹 총수를 보좌하는 미래전략실이 주도하여 추진한 것임을 명백히 인정했다. 또 위 판결에 대한 대법원의 재상고심(2020. 6. 11. 선고)은, 이재용 부회장과 미래전략실이 주도하여 이재용의 경영권 승계 목적으로 합병을 추진하였고, 대통령과 최서원에게 합병 등 승계작업에 대한 지원 대가로 뇌물을 공여한 사실을 확정했다. 즉, 대법원은 2019. 8. 29. 선고 2018도13792 전원합의체 판결에서 "승계작업이란 '이재용이 최소한의 개인자금을 사용하여 삼성그룹 핵심 계열사들인 삼성전자와 삼성생명보험 주식회사에 대하여 사실상 행사할 수 있는 의결권을 최대한 확보할 수 있도록 하는 것을 목표로 하는 삼성그룹 지배구조 개편'을 가리킨다. 이것은 최소 비용으로 삼성그룹 주요 계열사들에 대한 이재용의 지배권을 양적 · 질적으로 강화하는 것을 목적으로 한다.(중략) 삼성에스디에스 주식회사와 제일모직 주식회사의 유가증권 시장 상장, 삼성물산 주식회사와 제일모직 사이의 합병, 외국자본에 대한 경영권 방어 강화 추진, 이 사건 합병에 따른 신규 순환출자 고리 해소를 위한 삼성물산 주식 처분 최소화, 삼성생명의 금융지주회사 전환 계획에 대한 금융위원회 승인 추진은 승계작업의 일환으로 진행된 현안들이다. 최소 비용으로 삼성그룹 주요 계열사들인 삼성전자와 삼성생명에 대한 이재용의 지배권 강화라는 뚜렷한 목적을 갖고 미래전략실을 중심으로 삼성그룹 차원에서 조직적으로 승계작업을 진행하였음을 알 수 있다"고 밝히고 있다.

검찰은 그러나 "삼성은 국정농단 사건의 위 대법원 전원합의체 판결과 배치되는 내용으로 합병 당시부터 지금까지, '본건 합병은 이재용 승계와 무관하고 미전실이 관여한 바 없으며, 계열사의 경영상 판단으로 추진'한 것이라고 대외 공표해왔다"며 "확보된 삼성 내부 문건 ‧ 이메일 등 객관적 증거를 통해 합병의 목적, 경위, 시점, 합병비율, 효과 등의 실체를 확인한 결과, 그 동안 합병 관련 거짓 정보들을 공표하여 투자자를 기망한 사실이 확인된다"고 밝혔다.

검찰은 "지난 6월 26일 검찰수사심의위원회(이하 심의위)는 심의를 신청한 이재용, 김종중, 물산 등 3명에 대하여 수사팀에 불기소 처분을 권고하였으나, 불기소 권고의 이유와 근거는 공개하지 않았다"며 "30여명 상당의 법률 ‧ 금융 ‧ 경영 ‧ 회계 전문가와 금융수사 등 풍부한 수사경험을 가진 부장검사 등 내 · 외부 의견 청취 결과, ▲기업집단의 조직적인 자본시장질서 교란 범행으로 사안 중대한 점, ▲객관적 증거로 입증되는 실체가 명확한 점, ▲국민적 의혹이 제기된 사건으로 사법적 판단을 받을 필요가 있는 점, ▲총수 이익을 위해 투자자 보호 의무를 무시한 배임 행위의 처벌 필요성이 높은 점 등을 종합하여, 주요 책임자에 대한 기소가 필요하다는 결론에 이르렀다"고 설명했다.

다음은 검찰이 보도자료를 통해 발표한 이재용의 주요 공소사실 요지다.

1. 자본시장법 위반

[이사회 단계]

❍ (계획 : 이재용의 승계 및 지배력 강화를 위한 합병 준비)
-'12. 12.경 '에버랜드(이재용이 최대주주) 상장 후 물산 합병 방안' 등 포함된 종합적 승계계획안 수립
-'14. 5. 이건희 회장 와병 이후 모직(舊 에버랜드) 상장 긴급 추진하여 '14. 12. 완료
-이재용과 미전실은 모직, 물산 주가 추이를 살피던 중 '15. 3.~4.경 모직에 유리한 주가 형성되자, 전단적 합병 추진 결정 및 구체적 합병 추진안 마련
-'15. 5. 이재용과 미전실의 결정‧지시에 따라 물산 합병 TF 구성, 합병 정당화를 위한 허위 명분과 논리 마련(합병 시너지 효과 및 수치, 허위의 합병비율 적정성 검토보고서 마련)

❍ (형식적 이사회 결의‧합병계약 체결 후 허위 내용 합병 공표)
-'15. 5. 25. 물산 사외이사들에게 이사회 개최로부터 불과 12시간 전에 이사회 소집 사실 통지
-'15. 5. 26. 합병 목적, 추진 배경, 기대 효과 등 허위로 가장한 설명자료를 사외이사들에게 제공
-합병비율 적정성, 합병 타당성, 물산주주이익보호 등 검토 없이 1시간 만에 형식적 이사회 결의, 합병계약 체결
-이사회 직후 합병 공표하면서 증권신고서 등 공시자료, 보도자료 등을 통해 투자자들에게 합병의 배경, 경위, 효과 관련 허위 정보 유포

[주주총회 단계=의결권 확보 목적 물산 자기주식 전격 매각]

❍ (계획 : 합병 성사를 위한 긴급 대응전략 수립)
-합병 공표 이후 합병비율과 시너지 효과 등 관련 국내외 비판 및 엘리엇 등 주주 반대 본격화
-특히 엘리엇은 '15. 6. 4. 물산 주식 7.12% 보유사실을 공시하며 합병조건 불공정성을 이유로 합병에 반대, 합병 무산 가능성 언급 기사들 다수 보도
-이재용과 미전실은 골드만삭스 미국 본사 IB부문 회장과 대응방안 논의, 삼성증권 IB본부, 물산 합병 TF에 지시하여 합병 성사를 위한 긴급 대응전략 수립

❍ (물산의 경영상 필요와는 무관하게, 이해관계가 상반되는 모직 2대주주 KCC에 물산 자사주 매각)
-회사의 자기주식(자사주)은 의결권이 없으나 처분할 경우 의결권이 부활하므로, 주주총회를 앞두고 우호세력의 확보위해 특정 제3자에게 자사주 매각 시, 주주들의 이익과 의사결정에 큰 영향을 미침
-'15. 6.경 물산의 경영상 필요에 대한 검토 없이 오로지 합병 의결권 확보만을 위하여, 물산 자기주식 890만주(5.76%)를 이해가 상충되는 합병 상대방인 모직의 2대 주주 KCC에 매각
-그 과정에서 공시를 최대한 늦출 수 있는 ‘장외거래’ 방식을 이용하여 물산 주주의 매입 기회 차단, KCC에는 경제적 이익 약속, 매각 경위 관련 허위 정보 유포

[주주총회 단계=투자위험 정보의 은폐 및 가장]

❍ (자회사 삼성바이오에피스에 대한 지배권 제약사항 은폐 ‧ 가장)
-로직스-바이오젠 사이의 에피스 합작계약서에는 ➀ 에피스의 주요 경영활동에 대한 사전 동의권, ➁ 행사기한 내에 언제든지 행사하여 로직스로부터 에피스 지분을 50%까지 매입 가능한 콜옵션, ➂ 52%로 가중된 주주총회 의결요건 등 포함
-이는 에피스 지분을 보유한 로직스와 모직의 지분가치, 주가 등에 직접 영향을 주므로, 투자자들에게 충실히 알려야 할 정보임
-'15. 5.~7.경 바이오 사업의 성장성(합병 시너지)을 홍보하면서, 바이오젠의 에피스 지분 50%에 대한 콜옵션, 주요 경영활동에 대한 사전 동의권, 25%로 가중된 주주총회 의결요건 규정 등 지배권 제약사항 은폐 ‧ 가장

❍ (본건 합병에 따른 신규 순환출자 발생 투자위험 허위공표)
-신규 순환출자 발생 효과는 합병등기 시 바로 발생하므로 그로부터 6개월 내인 '16. 3. 1.까지 신규 순환출자에 해당하는 지분을 전부 처분해야 하는 법적 의무 부과
-이는 모직과 물산의 지배 구도, 양사의 재무적 부담 등과 관련되어 있고, 그 해소를 위해 해당 주식 대량 매각시 주가하락 위험 있으므로, 투자자들에게 충실히 알려야 할 정보임
-'15. 5.~7.경 본건 합병으로 발생하는 최대 2.3조 원 규모의 순환출자 및 이에 따른 합병법인 주식 대량 처분 의무 발생 위험 은폐 ‧ 가장

❍ (모직의 주요 자산인 삼성생명 지분매각 추진 관련 허위공표)
-'14. 5.경부터 상속세 마련 등을 위해 골드만삭스와 함께 삼성생명 지분 매각 추진 착수, '15. 2.경 인수 협상자로 버크셔 해서웨이를 후보로 정하고 구체적 협상 추진
-'15. 5.~7. 삼성생명을 사업회사(생명보험사업, 삼성전자 지분 보유), 지주회사(기타 금융 계열사 지분 보유)로 인적분할한 후, 버크셔 해서웨이에 사업회사를 매각하는 방안을 구체적 논의하였으므로, 위 거래 추진 사실, 그 진행 경과 등은 투자자들에게 충실히 알려야 할 정보임
-그럼에도 본건 합병 관련 증권신고서 등에, 삼성생명의 지주회사 전환 및 지분 매각 등 정보를 알리지 않고, 모직이 삼성생명 지분 처분 없이 계속 보유하는 것처럼 기재하여 가장

[주주총회 단계] 합병 목적 ‧ 경과 ‧ 효과 등 합병 관련 허위정보 유포

❍ (계획 : 허위 명분을 이용한 투자자 접촉 및 설명자료 배포 등 방안 마련) '15. 5.~7.경 합병 목적 ‧ 경과 ‧ 효과, 합병비율의 적정성 검토 등 주주들 의사결정에 있어 중요사항에 관한 허위 명분‧논리 개발 및 배포 방안 마련
-허위 합병 목적 : 이재용 승계 및 지배력 강화와 전혀 무관하고, 오로지 양사의 경영상 필요를 목적으로 결정
-허위 합병 경과 : 모직-물산 CEO가 만나 추진 결정, 그 과정에서 이재용, 미전실의 관여 없었음
-허위 합병 효과 : 시너지 창출로 '20. 예상 매출액 60조 원, 순환출자 줄어 지배구조 단순화
-허위 합병비율 적정성 : 기업가치를 제대로 반영, 딜로이트안진의 기업가치평가 결과 적정 합병비율 범위 내에 있음을 확인

❍ (해외 주주 및 의결권 자문사 접촉을 통한 허위정보 유포) '15. 5.~7.경 물산의 주요 해외 기관 주주(2대주주 블랙록, 3대주주 메이슨캐피탈 등) 및 세계 1위 의결권 자문사 ISS 등과 회의 등으로 접촉하여, 위와 같이 개발한 허위 명분 ‧ 논리 유포

❍ (주주설명자료 등 배포 및 공시 등을 통한 허위정보 유포)
-'15. 5.~7.경 허위 명분‧논리 관련 주주설명자료, 주주통신문 등을 마련하여 합병 홍보용 홈페이지에 수시 게시하고, 해외 주주 및 ISS 등 의결권 자문사 등에 지속적 발송
-물산 주주들을 상대로 한 의결권 대리행사 권유 과정에서, 허위 내용 기재 참고서류를 금융위원회, 거래소에 제출함과 동시에 금감원 전자공시시스템에 공시 등

❍ (금융투자업자의 분석보고서 작성 과정에 개입, 내용 왜곡)
-'15. 6.경 한화투자증권의 합병에 불리한 애널리스트 보고서 발표 이후, 한화그룹 측에 ‘합병에 불리한 보고서를 발표하지 말아 달라’라고 압박하는 등 개입 시도하였으나, 그 무렵 합병 성사에 불리한 투자정보가 연이어 발표된 상황
-'15. 7.경 한국투자증권의 합병 관련 애널리스트 보고서 초안을 입수한 후, 합병 성사에 불리한 내용은 제외하고 합병 성사에 유리한 내용만 반영하여 발표하도록 개입, 왜곡

❍ (투자자 의사결정을 왜곡하기 위한 의도적 여론 조성)
-'15. 6.경 ➀엘리엇을 시세차익만을 노리는 투기 세력으로 규정하여 엘리엇에 대한 반감 적극 유발, ➁본건 합병의 구도를 삼성과 엘리엇의 선악 대결처럼 왜곡함으로써 합병의 문제점 은폐, ➂조작된 합병 시너지 효과 기사화 등 여론 및 투자자 의사결정 왜곡 위한 언론대응 방안 마련
-'15. 6.~7.경 삼성그룹의 경제적 영향력 등을 이용하여, 언론 기고문을 대신 작성한 다음 경제계 저명인사에게 전달하여 기고문 취지대로 인터뷰하도록 하는 등 합병에 우호적인 언론보도 유도

[주주총회 단계=인위적 주가부양을 위한 허위호재 공표]

❍ (자회사 에피스 나스닥 상장 관련 허위 추진계획 공표)
-'15. 6. 하순경까지 에피스 상장의 선결조건(바이오젠의 콜옵션 행사 및 에피스 지분 재매입 방안)에 대해 합작사인 바이오젠과 구체적 협의가 이루어지지 못하고 있었음
-그럼에도 '15. 6. 하순~7.경 모직 주가의 인위적 부양을 목적으로, 언론홍보, 기업설명회, 기자간담회 등을 통해, 에피스가 바이오젠과 협의를 마치고 곧바로 상장을 추진하여 2016년 상반기 중 상장될 것처럼 허위사실 공표

❍ (용인 에버랜드 관련 허위 개발계획 공표)
-용인 에버랜드 개발계획은 모직이 검토를 시작한 '03.경부터 오랫동안 구체적 사업성 검토가 없고, 추진에 필요한 자금조달 방안도 마련되지 않아 어떠한 진척도 없이 중단된 상태였음
-그럼에도 '15. 6. 하순경 모직 주가의 인위적 부양을 목적으로, 실현 가능성이 극히 불투명한 용인 에버랜드 개발을 마치 사업 ‧ 자금조달 계획이 구체화되어 곧바로 실현될 것처럼 적극 홍보하여 허위사실 공표

[주주총회 단계=국민연금 상대 허위 정보 제공,대통령의 부당한 영향력 행사 유도]

❍ (허위 설명자료 등 제공, 대통령 로비 통해 대통령의 영향력 행사 유도하여 국민연금 찬성 의결권 확보)
-'15. 6.~7.경 국민연금(물산, 전자의 최대주주)에 합병 관련 허위 설명자료, 조작된 합병비율 검토보고서, 시너지 효과 조작 회의자료 등 제공
-전문위원회 위원, 기금운용본부장 등을 상대로 합병 찬성 청탁
-대통령의 사적 요구사항(최서원의 딸 정유라에 대한 승마지원)에 대한 이행의사 적시 전달 통해 대통령의 부당한 개입 유도

[주주총회 단계=일반 소수 ‧ 소액주주에 대한 부정한 의결권 확보 작업]

❍ (일성신약 상대 의결권 확보 목적 대규모 이익 제공 제안) '15. 6.~7.경 일성신약(물산주식 2.37% 보유한 주요 일반주주)이 합병 반대 가능성 언급하자, 회사 건물 신축, 지분 고가 매수 등 은밀하게 경제적 이익 제공을 제안하면서 다른 주주에게 이를 숨기는 등 차별 대우

❍ (이해상충이 발생하는 삼성증권 리테일 조직 동원하여, 물산 주주 등 개인정보 유용 등 통한 소수‧소액주주 의결권 확보)
-'15. 6.~7.경 모직 자문사로서 물산 주주들과 이해상충되는 삼성증권 리테일 조직 등 동원하여, 통상적인 투자 상담인 것처럼 가장하도록 하여 물산 주주 의결권 확보
-물산 주주, 삼성증권의 고객정보를 고객들의 사전동의 없이 상호 공유하여 개인정보 유용을 통해 물산 주주 의결권 확보

[주주총회 이후 단계=주식매수청구 억제를 위한 인위적 주가관리]

❍ (계획 : 주식매수청구 억제를 위한 인위적 주가관리 계획 수립) 주식매수청구대금 합계 1.5조 초과시 합병 해제 사유인바, '15. 7. 17. 주총 이후 모직, 물산 주가 모두 하락세로 주식매수가격(물산 57,234원, 모직 156,493원)에 근접하자, 합병 성사를 위해 양사 주가 인위적 부양 계획 수립

❍ (에피스 상장 제안요청서 발송을 통한 부정한 주가하락 방어) '15. 7.경 에피스 상장의 선결 조건(바이오젠 콜옵션 행사, 에피스 지분 매입)에 대해 바이오젠과 구체적 협의가 없었음에도, 에피스 상장 기대감을 높여 양사 주가를 부양하기 위해, 상장 주간사 선정을 위한 제안요청서(RFP)를 골드만삭스 등 8개 글로벌IB에 송부하여, 투자자들의 오해 유발

❍ (주식매수청구기간 중 모직 자사주 집중매입 시세조종)
-'15. 7.~8.경 동조 효과(합병비율 고정으로 모직 주가가 상승하면 물산 주가도 동반 상승)를 이용한 물산 주가부양 목적으로, 경영상 필요성이 없는 모직 자기주식 매입 결정. 물산 주가부양이 시급하였으나, 물산은 이미 자사주 전량을 KCC에 처분한 관계로 3개월 동안 자사주 취득 불가(자본시장법)
-'주가 부양을 통한 반대매수청구 행사 최소화', '모직 주가관리를 통해 물산 주가를 주식매수가격(57,234원) 이상으로 유지', '합병비율 등을 감안하여 모직 주가의 최저 목표가격을 17만원으로 산정' 등을 내용으로 하는 자사주 매입전략 수립
-물산 주식매수청구기간(10일) 동안 모직 자사주 집중매입(172만주)함에 있어, 다수의 고가매수 주문(7,049회, 23만주) ‧ 물량소진 주문(13,185회, 54만주) ‧ 단주주문(14,075회, 12만주) 제출 등 시세조종

2. 업무상 배임

❍'15. 4.~5.경 물산 및 물산 주주의 이익 보호 위해 합병의 사업적 타당성, 합병시점 ‧ 합병비율의 적정성 등을 충분히 검토해야 하는 등의 충실 ‧ 선관의무에 위배하여, 이재용과 미전실의 전단적 결정에 따라 합병 실행함으로써, 물산 및 물산 주주들에게 물산 기업가치가 반영된 적정한 합병대가를 받을 수 있는 기업가치 및 주주가치 증대 기회 상실의 재산상 손해를 가함

3. 외부감사법 위반

[2014회계연도 로직스 재무제표 거짓공시]

❍'15. 3.경 2014회계연도 로직스 재무제표 주석에, 모회사인 모직이 물산을 흡수합병함에 있어 주가 등에 악영향을 줄 것을 우려하여, 바이오젠이 로직스를 상대로 보유한 콜옵션 권리 등 지배력 관련 주요사항(콜옵션 행사가격 ‧ 만기, 주총의결 52% 요건 등)을 은폐하고, 콜옵션 행사 후에도 로직스가 계속하여 과반 지분을 보유한다는 취지로 거짓공시

[2015회계연도 로직스 재무제표 회계분식]

❍'16. 3.경 2015회계연도 로직스 재무제표에, 1.8조 상당의 콜옵션 부채 반영시 로직스 자본잠식 및 합병 불공정 논란 심화 우려하여, 마치 대외적인 사정 변경에 따라 지배력을 상실한 것처럼 거짓 회계처리(연결회계→지분법), 에피스 투자주식 재평가 실시하여 약 4.5조 원 상당 자산 과대 계상

리걸타임즈 김진원 기자(jwkim@legaltimes.co.kr)