[리걸타임즈 선정/2024 올해의 변호사] 인수금융 | 곽명철 변호사

리걸타임즈가 Corporate and M&A, 인수금융, 핀테크, 인사노무, Litigation, 금융소송, 국제중재, 경영권 분쟁, 기업형사, 공정거래, 조세, 부동산, 에너지, IP, 스포츠 등 기업법무의 주요 분야에서 2024년을 빛낸 '2024 올해의 변호사(Lawyers of the Year)' 18명을 선정, 그들의 활약상과 성공 노하우를 조명합니다. 불확실성과 민감한 경기 변동에도 불구하고 딜을 성사시키고 분쟁을 해결해 기업의 법적 리스크를 해소한 기업 발전의 숨은 주역들입니다.

곽명철 변호사는 금융, 그중에서도 기업 M&A를 뒷받침하는 인수금융 전문가다. 자타가 공인하는 인수금융 최다 자문 보유자로, 광장 홈페이지의 그의 프로필에 접속해보면 그가 자문한 인수금융 성공사례가 2000년대 초부터 시간의 역순으로 기다랗게 이어지고 있다.

2024년 들어서도 IMM컨소시엄의 에코비트 인수금융 자문, MBK파트너스의 지오영 인수금융 자문 등 화제를 모았던 주요 M&A 거래를 비롯해 최근 인수금융시장에서 높은 관심을 받고 있는 공개매수자금의 대출 거래, 인수금융 만기 도래에 대비한 리파이낸싱 거래 등 유형별로 독보적인 자문실적이 보고되고 있다.

SPC 2개 설립해 주식 인수

에코비트 인수금융 거래에서 곽 변호사는 키움증권, NH투자증권, 농협은행, 국민은행 등 40여 국내 금융기관으로 구성된 대주단을 대리해 IMM컨소시엄이 설립한 투자목적회사인 매수인들에 대한 1조 3,372억원 규모의 인수자금 대출과 에코비트에 대한 3,700억원의 기존 차입금 상환자금 대출에 관한 법률자문을 제공했다. 태영그룹 워크아웃 절차의 일환으로 진행된 이 인수거래는 2024년에 이루어진 국내 M&A 중 최대 규모의 거래로, 매수인들에 대한 인수자금 대출과 대상회사에 대한 기존 차입금 상환 자금 대출의 2단계 구조로 이루어진 점이 특징이다. 또 스폰서가 2개의 특수목적회사를 설립하여 공동으로 에코비트의 주식을 인수하는 거래의 특수성을 반영해, 국내에서 흔하지 않은 공동 차주에 대한 대출구조를 면밀히 분석하여 계약서에 반영함으로써 하나의 차주에 대한 대출과 동일한 수준으로 대주들의 권리가 보전될 수 있도록 만전을 기하였다는 것이 곽 변호사의 설명이다.

국내 의약품 도매업 1위 업체인 지오영 인수금융은 스폰서가 설립한 투자목적회사가 인수금융을 조달하여 대상회사의 주식을 인수하는 통상의 거래구조와 달리 투자목적회사는 스폰서로부터 조달한 금원으로 대상회사의 모회사인 조선혜지와이홀딩스(주)의 지분을 인수하고, 대주단은 해당 모회사가 부담하고 있는 기존에 대상회사의 주식 취득을 위하여 조달하였던 인수금융의 차환 자금을 제공하는 방식으로 진행되었다. 조선혜지와이홀딩스에 대한 기존 인수금융 차환 자금과 출자환급금 용도의 대출 자금이 약 9천억원에 이르는 2024년 상반기 최대 인수금융 거래다.

공인회계사시험 먼저 합격

연세대 경영학과 재학 중 공인회계사시험에 합격한 곽 변호사는 대학 졸업 후 회계법인에서 근무하며 회계사로서의 경력을 먼저 쌓았다. 이후 사법시험에 합격해 금융변호사로 활약하고 있는데, 딜의 구조를 짜고 상업적 관점에서 대주들이 원하는 바를 계약서에 법적으로 반영하는 데 탁월하다는 평. 대출계약서에 들어가는 재무약정의 내용을 가장 정확하게 파악하는 금융변호사 중 한 명이라는 평가도 받고 있다.

곽 변호사는 인수금융 시장에 대해, "작년, 재작년은 시장이 매우 안 좋았는데 작년 하반기부터 시장이 풀리기 시작해 이제 침체기는 지나가는 것 같다"고 조심스러운 진단을 내렸다. 지난 2022년 코스닥 상장사인 미용 의료기기 전문업체, 클래시스 인수에 투입된 4,249억원의 인수금융에 자문했던 곽 변호사가 기존 차입금 상환자금 및 출자환급자금 용도로 올해 7,600억원의 리파이낸싱 거래에 성공적으로 자문한 것이 한 예로 꼽힌다. 곽 변호사는 "클래시스 리파이낸싱 거래는 클래시스의 주가 상승에 힘입어 보통주 60.84%를 인수한 후 2년여만에 추진된 것으로, 다소 침체되었던 2024년 상반기 인수금융 시장에 활기를 불어넣은 거래"라고 의미를 부여했다.

Archimed에 5천억 대출 자문

곽 변호사는 맥쿼리PE가 DIG에어가스 인수를 위하여 설립한 디바인산업가스 주식회사에 대한 기존 차입금 상환자금 등 1조 8,500억원 규모의 리파이낸싱 거래도 수행했으며, 공개매수자금 대출이 포함된 인수금융 사례로는 5천억원의 브릿지대출에 자문한 Archimed의 제이시스메디칼 인수금융이 대표적으로 소개된다.

"디테일에 강하다는 얘기를 많이 듣는데 무엇보다도 클라이언트의 생각을 빨리 읽어내 이를 계약서에 반영함으로써 대주들의 이익을 지켜내는 데 초점을 맞춰 자문하고 있어요."

주로 대주들에게 자문하는 곽 변호사는 "어떠한 방식, 어떠한 문구를 써서 계약서에 반영하는가에 따라 나중에 문제가 생겼을 때 대주들의 권리가 더 보호되고 덜 보호되는 차이들이 꽤 있다"며 "그런 과정에서 대주들의 이익을 지켜냈을 때 금융변호사로서 보람을 느낀다"고 말했다.

리걸타임즈 김진원 기자(jwkim@legaltimes.co.kr)