[리걸타임즈 특집] 2020 자본시장 분야 리그테이블

자본시장

ECM(Equity Capital Market) 부문의 경우, 코로나19 유행의 영향으로 국내외에서 주식 투자 열풍이 불면서 IPO 시장이 활성화되는 모습을 보였다. SK바이오팜, 카카오게임즈, 빅히트엔터테인먼트 등 굵직한 회사들의 대규모 상장은 물론 기술특례상장 기업들의 상장 사례도 늘어나면서 3분기까지의 IPO 누적 거래액이 3조원을 넘어섰다. 내년에도 카카오뱅크, 크래프톤 등 초대어급 종목들의 상장이 예정되어 있어, 공모시장에 대한 관심은 계속될 것으로 예상되며, 개인투자자들의 공모주 참여와 공모시장에 대한 유동성의 지속적인 유입으로 IPO 시장의 규모는 올해보다 더 커질 것으로 보인다. 다만, 이러한 IPO 시장의 확대와 더불어 공시, 상장폐지와 관련한 금융소비자 보호의 목소리도 높아지고 있으며, 이 과정에서 기업의 내부통제 구축, 공모주 참여에 있어서의 개인투자자 보호의 필요성도 높아질 것으로 예상된다.

ESG 채권 발행 증가 주목

DCM(Debt Capital Market) 부문도 지난 수년간 이어져 온 채권발행 증가가 2020년에도 지속되었다. 경기 침체가 계속되는 가운데 기업들에게 자금조달의 필요성이 증가하고 저금리가 계속되어 채권 발행을 통해 자금조달을 할 유인이 크기 때문이다. 한편 기업들의 사회적 책임을 강조하는 ESG(환경 · 사회 · 지배구조)가 화두로 떠오르고 한국거래소에서 채권 수수료를 면제해주는 등 활성화 조치들이 취해지면서 ESG 채권의 발행이 늘어나고 있어 이 분야의 성장 가능성이 주목된다.

코로나로 인한 글로벌 변동성 증대와 투자한도 축소로, 많은 증권 발행 거래가 예년에 비하여 더 단기간 내에 신속히 진행되었으며, 해외방문이 어려워 로드쇼 없이 혹은 온라인 로드쇼만으로 발행이 진행된 것이 올 채권시장의 특이점이라고 할 수 있다. 해외 상장을 필요로 하지 않는 호주캥거루본드에 대한 공기업들의 선호도 다소 커졌다.

코로나19 사태 장기화로 인하여 해외자산을 기초로 하는 유동화거래는 크게 감소할 것으로 예상되나, 신용보증기금이 코로나19 확산으로 자금조달에 어려움을 겪는 기업을 위해 "코로나19 피해대응 P-CBO"를 별도로 도입하여 시행함으로써 Primary-CBO 발행금액은 크게 증가할 것으로 예상된다. 김앤장의 한 변호사는 "정부의 부동산 규제에 따른 전반적인 사업 위축, 증권사 채무보증에 대한 제약 등으로 부동산 PF 유동화시장은 다소 위축될 가능성이 있으나, 물류센터, 지식산업센터, 데이터센터 등 분양주택 외 PF 수요증가로 인한 유동화 가능성 등을 고려하면 2020년 하반기 부동산 PF 유동화 발행금액은 전년 대비 비슷한 수준을 유지할 것으로 예상된다"고 말했다.

김앤장 자본시장팀은 방탄소년단이 소속된 빅히트엔터테인먼트의 한국거래소 유가증권시장 상장과 관련해 발행사인 빅히트에 자문하고, DCM 분야에서도 중국동방항공의 국내 첫 QIB아리랑본드 발행과 관련해 주관사인 KB증권에 자문하는 등 수많은 거래를 수행했다.

주택금융공사 10억 유로 MBB 발행 자문

김앤장이 수행한 자산유동화 거래 중에선 한국주택금융공사가 한국주택금융공사법에 따라 발행한 10억 유로(EUR) 규모의 5년 만기 MBB(커버드본드)가 먼저 소개된다. 비유럽권 커버드본드 중 역대 최저 발행 금리로 발행되었고, 아시아 국가 최초 유로화 표시이자 마이너스(-) 금리로 발행되었다는 점에서 의미가 큰 거래였다.

한국 로펌 중 최초로 국내 및 해외 조건부자본증권을 성공적으로 발행하고, 주도적으로 SPAC 시장에 참여하여 SPAC의 부흥에 기여하는 등 국내 자본시장의 흐름을 선도한다는 평가를 받는 김앤장 자본시장팀은 고창현, 김용호, 허영만, 윤태한, 정명재, 이선지, 선용승, 조명수, 박권의, 김혜성, 김지평, 유이환 변호사로 전문가 진용이 이어진다.

정의종 변호사가 팀장을 맡아 조영준, 신희강, 조정래, 김기식, 노미은, 이정훈, 김호진, 강동욱, 홍승일 변호사와 이은아, 정희석 외국변호사 등이 활약하는 태평양 자본시장팀은 올해 특히 IPO 거래에서 두각을 나타냈다.

프랜차이즈 직상장 1호이자, 일반 투자자 대상 청약에 코스피시장 역대 최고 경쟁률인 1318:1을 기록한 교촌에프앤비의 상장과 관련해 교촌에프앤비와 단독 대표주관사인 미래에셋대우에 자문한 태평양은 이외에도 SK바이오팜, 카카오게임즈, 빅히트엔터테인먼트 IPO에서 활약했다.

SK바이오팜과 빅히트엔터테인먼트 상장에선 주관사 측에 자문했으며, 카카오게임즈 상장에선 발행사인 카카오게임즈에 자문했다. 미국의 유전체 분석기업인 소마젠의 한국거래소 코스닥시장 상장도 태평양이 관여한 거래로, 태평양은 발행사인 소마젠에 자문했다.

태평양, 외평채 발행 인수단에 자문

채권발행 쪽에서도 한국 정부의 총 15억 달러 규모의 달러화 및 유로화 표시 외국환평형기금채권 발행 거래에서 인수단에 대한 국내 법률자문사 역할을 수행하고, 2020년 7월 20일에 종결된 농협은행의 Global MTN 프로그램하에서의 미화 5억 달러 규모의 외화채권 발행과 관련하여 발행사인 농협은행을 대리하는 등 태평양 변호사들의 활약이 이어지고 있다.

태평양 관계자는 "과거 금융위, 금감원, 기재부, 거래소 등지에서 근무하며 유사한 규제 업무를 처리한 경험이 있는 다수의 전문가들과 금융 및 자본시장 분야의 변호사들이 하나의 팀을 이루어 효과적으로 법률서비스를 제공함으로써 고객에게 최적의 솔루션을 제공하기 위한 체제를 갖추고 있다"고 강조했다.

한원규, 추원식, 조준우, 김상민, 김지선 변호사 등이 포진한 광장 IPO팀도 카카오게임즈, 미투젠, 케어랩스, 컬러레이, 삼성바이오로직스, AJ 네트웍스 등 다수의 상장거래에 자문하며 활약을 이어가고 있다. 광장이 주관사단에 자문한 카카오게임즈는 특히 과거 상장예비심사승인을 받았음에도 상장신청을 자진 철회하기도 한 경우로, 재도전 끝에 성공적인 상장을 이루어냈다. 발행사 자문은 법무법인 태평양.

오현주, 현승아, 김동연, 안상현, 노청수, 강슬아 변호사 등이 포진한 증권 발행 쪽에서도 한국 정부가 처음으로 마이너스 금리로 발행한 15억 달러 규모의 외평채 발행거래에서 정부 측에 자문하는 등 수많은 거래가 축적되고 있다.

화학기업의 세계 최초 그린본드 딜인 LG화학의 약 16억 달러의 해외그린본드 딜, 한국산업은행의 10억 달러 해외채권 발행, 한국석유공사의 7억 달러 해외채권 발행, 미래에셋대우의 6억 달러 해외채권 발행, 국민은행의 5억 달러 선순위 지속가능채권과 5억 달러 후순위채권 발행, 한국동서발전의 5억달러 해외채권 발행, 신한카드의 4억 달러 글로벌소셜본드 발행 거래 등이 광장이 자문한 주요 증권 발행 딜로 소개된다.

광장 관계자는 "국내 기업의 최초 해외채권 공모 업무를 수행한 이래, 전통적인 KP 물(Korean Paper)부터 다양한 종류의 신종증권 발행까지, 모든 종류의 채무증권상품을 망라하는 자문경험을 보유하고 있다"며 "이와 같은 다양한 업무경험을 바탕으로, 광장 증권팀은 채무증권 발행과 관련한 증권규제, 조세자문, 인허가 취득, 거래실행 실무절차까지 감안하여 고객에게 최적의 채무증권 발행 또는 투자구조를 제안, 수행하고 있다"고 강조했다.

서태용, 엄상연, 김대식, 문경화, 김탁환 변호사 등이 포진한 법무법인 세종 IPO팀이 수행한 거래로는 MKIF 주주배정 후 일반공모증자, 이에스알캔달스퀘어리츠 유가증권시장 상장, 다음소프트와 천랩의 코스닥 상장, JR글로벌리츠의 유가증권시장 상장, ESR Cayman의 홍콩증시 상장 등의 거래가 먼저 소개된다.

피플펀드 대출, '올해의 구조화거래상' 수상

또 박용진 변호사 등이 나서 두산인프라코어의 한국산업은행 보증부 해외 외화표시 사채 발행 관련 보증사 측 법률자문, 한국주택금융공사의 5억 유로 Social Covered Bonds 발행 관련 발행사측 법률자문, 신한금융지주의 GMTN Program update 및 5억 달러의 Senior Unsecured Notes 발행 관련 발행사 측 법률자문 등 DCM 분야의 수많은 거래에서 활약했으며, 세종이 수행한 ABS와 구조화금융 거래로는 이종욱, 최우혁 변호사가 주로 활약한 미쓰이스미토모은행의 롯데카드 2020 ABS와 신한카드 2019-1, 2019-3 ABS, 현대카드 슈퍼시리즈 7차 ABS 발행 등의 거래가 있다. 또 김용희, 문혜영 변호사가 나서 메리츠캐피탈 주식회사의 케리츠오토 7차 ABS에 자문했다. 이동욱, 박용진 변호사가 활약한 피플펀드 P2P 대출 구조화금융 거래는 IFLR Asia Awards 2020 '올해의 구조화금융 거래상'을 수상했다.

율촌 자본시장팀은 현대자동차그룹 계열 정보기술(IT) 업체인 현대오토에버 IPO와 일본 게임업체 SNK의 IPO 등에 자문한 이진국 변호사와 김규식, 박재현, 김진, 김건 변호사 등이 포진하고 있다. 율촌은 현재 진행 중인 SK아이이테크와 한화종합화학 IPO에도 자문하고 있다.

이와 함께 KB금융지주를 대리하여, KB금융지주가 글로벌 사모펀드 운용사인 칼라일그룹과 전략적 파트너십을 맺고, KB금융지주가 교환사채(EB)를 발행하여 칼라일이 운용하는 펀드가 이를 인수하는 거래를 성공적으로 종결했다.

KB금융지주가 발행한 EB는 현재 KB금융지주가 보유하고 있는 자기주식 500,000주로 향후 교환할 수 있는 교환사채이며, 총 발행금액은 2,400억원이다.

또 신한금융지주가 Affinity Equity Partners와 Baring Private Equity Asia가 각각 자문하는 펀드의 SPC에게 제3자 배정 방식으로 약 1조 1,582억원 규모를 유상증자하는 프로젝트에 자문하고, 코스닥 상장법인인 에이치엘비의 일반공모 방식 유상증자와 관련하여 주관사에 자문했다.

지평, 한국거래소 네트워크 막강

최근 IPO 시장에서 활약이 돋보이는 로펌 중 한 곳이 이행규 변호사가 관련 팀을 이끌고 있는 법무법인 지평으로, 지평은 SK바이오팜에서 발행사인 SK바이오팜과 매출주주인 SK에 자문하고, 58조원의 공모자금이 모였던 카카오게임즈 IPO에서도 발행사에 자문했다. 이외에도 유안타증권을 대리하여 유안타증권이 주관하는 캄보디아 ACLEDA은행의 캄보디아 증권거래소(CSX) 상장에 자문하고, 키움증권을 대리하여 피에스케이홀딩스의 분할, 합병 및 코스닥시장 재상장에 자문하는 등 다양한 유형의 상장 거래에서 지평의 변호사들이 높은 전문성을 발휘하고 있다.

배기완, 강재영, 윤재민, 안중성, 박봉규, 이지혜, 이유진, 김진하 변호사 등 여러 명의 변호사가 활약하는 가운데 강영주 전 한국거래소 이사장과 김병률 전 한국거래소 상무, 유가증권시장에서 상장제도팀장, 코스닥 공시팀장 등으로 재직한 장영은 전문위원 등이 함께 포진, 막강한 한국거래소 네트워크를 보유하고 있다. 이행규 변호사는 "미국 바이오기업인 소마젠과 게임회사 미투젠의 코스닥 상장이 성공하고, 싱가포르 제약회사인 프레스티지바이오의 유가증권시장 상장이 임박하여 외국 기업의 한국상장도 다시 활기를 띄는 한 해였다"고 2020년을 평가하고, "내년의 경우 백신개발 소식과 미국 대선에서의 바이든 승리에 힘입어 풍부한 유동성을 기반으로 한 활황 장세가 상당히 이어질 것으로 기대된다"고 전망했다.

이숭희, 강영호, 정현석, 강성운, 윤영균, 이보현, 김지욱 변호사 등이 포진한 화우 자본시장팀의 올 업무사례에선 여러 국내 기업의 코스닥 상장 자문과 함께 현재 진행 중인 미국 회사인 Avellino Lab USA, 베트남 회사인 캠시스 베트남, 덴마크 회사인 Contera Pharma의 상장 자문이 주목된다. 또 발행규모 9,999억원의 대한항공 유상증자와 1,505억원 규모의 제주항공 유상증자 거래에 자문했다.

법무법인 세종 출신의 조영희 변호사가 지휘하는 법무법인 LAB 파트너스와 김앤장 금융팀에서 오랫동안 활동한 임진석 변호사가 대표를 맡고 있는 법무법인 린도 탄탄한 전문성을 축적한 자본시장 거래의 주요 플레이어들이다.

리걸타임즈 김진원 기자(jwkim@legaltimes.co.kr)